Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年2月10日以电子邮件等形式发出通知，于2023年2月14日以通讯表决的形式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，其中独立董事4名。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

　　公司同意控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司将募集资金12,261.79万元以直接借款形式借给其控股子公司以实施募投项目。内容详见同期披露的临2023-005号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,390.37万元。内容详见同期披露的临2023-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年2月14日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司同意控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）将募集资金12,261.79万元以直接借款形式借给其控股子公司以实施募投项目。现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号）的核准，浙江菲达环保科技股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）164,221,401股，募集资金总额为人民币798,116,008.86元。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司于2022年8月25日将扣除承销顾问费后的余额793,116,008.86元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕439号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币798,116,008.86元，扣除承销费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792,923,330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行、募投项目公司签署了募集资金三方及四方监管协议。

　　根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体于以下项目：单位：人民币万元

　　公司本次实际募集资金净额为79,292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金项目的顺利实施。

　　公司于2022年12月30日召开2022年第十次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金32,467.98万元向控股子公司紫光环保进行增资，公司已于2023年1月5日将以上增资款汇入紫光环保募集资金专户。

　　为确保募投项目顺利实施，紫光环保拟将募集资金12,261.79万元以直接借款形式借给控股子公司桐庐紫光水务有限公司（以下简称“桐庐紫光”）及全资子公司福州富春紫光污水处理有限公司（以下简称“福州紫光”）、青田富春紫光污水处理有限公司（以下简称“青田紫光”），借款利率以2022年12月20日中国人民银行公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）4.3%+5BP执行（中国人民银行公布的5年期LPR如有变动，按变动之日次月起调整），即4.35%。借款期限自收到借款资金之日起至2023年12月31日止（最终以实际还款日为准），到期后可自动续期。本次借款均用于募投项目，借款金额明细如下表所示：单位：人民币万元

　　经营范围：污水处理设施的、建设、运营管理；污水处理；环保工程领域的技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：紫光环保持股61%；浙江华洲环保科技有限公司（以下简称“华洲环保”）持股39%

　　紫光环保对桐庐紫光的借款利率参照贷款市场报价利率（LPR）确定。因小股东华洲环保无法同比例提供借款，桐庐紫光将其污水处理费应收账款质押给紫光环保作为风险控制措施。

　　经营范围：污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　紫光环保本次使用募集资金向下属控股子公司桐庐紫光、福州紫光及青田紫光提供借款是基于募投项目实际建设的需要，有助于满足募投项目公司资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。本次借款行为不存在与募投项目实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。

　　为规范募集资金的管理和使用，桐庐紫光、福州紫光及青田紫光已开立募集资金专项账户，并与公司、存放募集资金的商业银行和独立财务顾问签署了募集资金四方监管协议。公司、紫光环保及其控股子公司将严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　公司第八届董事会第二十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　公司第八届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　监事会认为：公司控股子公司本次使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的事项符合公司的业务规划安排，有利于募投项目的推进实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。我们同意本议案相关内容。

　　独立董事认为：公司控股子公司本次使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的事项，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的规定。我们同意本次控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的议案。

　　独立财务顾问认为：本次公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，且全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金项目正常进行和损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　4、中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“公司”或“本公司”）拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,390.37万元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　菲达环保于2023年2月14日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,390.37万元。现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号）的核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“菲达环保”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）164,221,401股，募集资金总额为人民币798,116,008.86元。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司于2022年8月25日将扣除承销顾问费后的余额793,116,008.86元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕439号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币798,116,008.86元，扣除承销费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792,923,330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行、募投项目公司签署了募集资金三方及四方监管协议。

　　根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体于以下项目：单位：人民币万元

　　公司本次实际募集资金净额为79,292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金项目的顺利实施。

　　截至2023年1月12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为8,390.37万元，具体情况如下表所示：金额单位:人民币万元

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行专项审核，并出具了《关于浙江菲达环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕29号）。

　　公司已在《报告书》中对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换”。

　　本次拟置换方案与《报告书》中的安排一致，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对置换预先投入募投项目自筹资金情况出具了鉴证报告。公司本次使用募集资金置换先期投入，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司第八届董事会第二十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　公司第八届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本议案相关内容。

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的审批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金置换专项审核报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金置换预先投入的自筹资金没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：菲达环保管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了菲达环保公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　独立财务顾问认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，且全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金项目正常进行和损害股东利益的情况。独立财务顾问公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江菲达环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

　　5、中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2023年2月10日以电子邮件等形式发出通知，于2023年2月14日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过《关于控股子公司使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　审核意见：公司控股子公司本次使用部分募集资金向其下属子公司提供借款以实施募投项目的事项符合公司的业务规划安排，有利于募投项目的推进实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。我们同意本议案相关内容。

　　审核意见：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本议案相关内容。Kaiyun 开云Kaiyun 开云Kaiyun 开云