开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口Kaiyun 开云Kaiyun 开云Kaiyun 开云北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任万邦达向特定对象发行（以下简称“本次发行”）项目特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。万邦达向特定对象发行的申请已于 2022年 7月 13日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心的审核，并于 2022年 8月 4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行注册的批复》（证监许可[2022]1705号）。

　　2022年 8月 22日，发行人披露了 2022年半年度报告；2022年 10月 27日，发行人披露了 2022年第三季度报告。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，本所对发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2022年 7月 13日）至本承诺函出具日与本次发行相关的事项进行说明和承诺如下：

　　2022年 8月 22日，公司披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司 2022年半年度报告》。公司 2022年半年度主要经营数据（未经审计）变动情况如下： 单位：万元

　　2022年半年度，公司营业收入为 121,285.77万元，同比增长 53.96%，主要原因系上年同期子公司惠州伊斯科开始纳入合并报表且其营业收入呈上升趋势，促使公司营业收入呈现较大幅度增长；公司营业成本为 104,829.70万元，同比增加 69.79%，主要原因系上年同期惠州伊斯科纳入合并报表后其营业成本上升较快，且 2022年上半年原油和石脑油价格大幅走高，公司新材料业务原材料价格显著上涨所致；公司收益为 176.00万元，同比减少 98.03%，主要系上年同期惠州伊斯科纳入合并报表时，在合并报表层面，对于取得控制权日之前持有的惠州伊斯科的股权，按照该股权在取得控制权之日的公允价值进行重新计量，公允价值高于账面价值的差额部分确认为收益而导致上期收益增加所致。

　　2022年 10月 27日，公司披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司 2022年第三季度报告》。公司 2022年三季度主要经营数据（未经审计）变动情况如下： 单位：万元

　　2022年 1-9月，公司营业收入为 189,972.56万元，比上年同期增加 53,714.08万元，同比增长 39.42%。2022年三季度营业收入同比增长的原因在于：一是上年同期惠州伊斯科从 2月开始纳入合并报表且其本身收入呈上升趋势使得营业收入呈现上涨趋势；二是公司在疫情反复影响的情况下，多措并举全力保障运行，实现不停工不停产，确保激增的医疗废物、涉疫生活垃圾等被妥善运转与处置；同时通过持续强化工艺技术和设备管理，优化装置运行条件，保障各生产装置安全平稳高效运行，提高了运营效率。

　　2022年 1-9月，公司营业成本为 166,239.05万元，比上年同期增加 58,376.11万元，同比增加 54.12%。2022年三季度营业成本同比增长是因为 2022上半年原油和石脑油价格大幅走高带动裂解 C5和裂解 C9价格上涨，进而导致新材料业务出现原材料价格上涨现象。同时，2022年 1-9月，公司收益为 778.20万元，比上年同期减少 8,543.57万元，同比减少 91.65%，主要系上年同期惠州伊斯科纳入合并报表时，开云 开云体育官网在合并报表层面，对于取得控制权日之前持有的惠州伊斯科的股权，按照该股权在取得控制权之日的公允价值进行重新计量，公允价值高于账面价值的差额部分确认为收益而导致上期收益增加所致。

　　由于上述原因，公司 2022年 1-9月营业总成本增加额和增长率均大于营业收入增长额和增长率以及收益的影响，开云体育 开云平台导致 2022年 1-9月公司归属于上市公司股东的净利润比上期减少 11,880.76万元，同比减少 53.73%。但是根据上述分析，净利润的下降主要来自于两个方面，一是来自于本期收益的减少，而本期收益的减少是由于上期惠州伊斯科并入合并报表使得上期收益大幅增加所致，所以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润只同比减少13.79%；二是扣除非经常性损益后净利润的减少也主要来自于疫情带来的成本上升，而非营业收入的减少，且随着国家疫情防疫政策的优化，开云 开云体育官网这种不利影响将持续减弱。

　　综上所述，2022年三季度业绩变动情况不会对公司的经营状况产生影响，亦不会对本次发行事宜产生影响。

　　（三）业绩变化情况在上市审核中心审核前可以合理预计并充分提示风险 2022年 7月 13日，本次发行通过了深交所审核中心的审核，2022年 8月 1日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行注册的批复》（证监许可[2022]1705号）。在上市中心审核之前，公司已在公告的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函的回复（修订稿）》中，就公司工业水处理收入下降、毛利率波动的原因及合理性，固废处理服务和毛利率波动的原因和合理性等关于收入及成本的事项进行了回复和披露。综上，公司 2022年半年度和三季度经营业绩变化情况在深交所审核中心审核之前可以合理预计。

　　此外，保荐机构已在 2022年 7月 15日公告的《东吴证券关于公司 2022年度向特定对象发行 A股之上市保荐书（注册稿）》中对相关风险已做出充分提示；且公司在《2022年度向特定对象发行募集说明书（注册稿）》中“第五章与本次发行相关的风险因素”中也对发行人业务与经营风险、财务风险等风险进行了充分提示。

　　综上所述，发行人及保荐机构已对发行人获得证监会同意注册批复后的经营业绩变化情况及其他重大不利变化进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害者或者中小股东利益的情况。

　　（四）上市审核中心审核后经营业绩变动的影响因素预计不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

　　公司 2022年半年度和三季度营业收入分别同比增长 53.96%和 39.42%，但由于疫情原因带来的原油、石脑油成本上涨和上期惠州伊斯科并入合并报表带来的上期收益增加而本期大幅减少，导致本期营业总成本增加额和增长率均大于营业收入增长额和增长率。随着国家新冠疫情防疫政策的优化，这种成本上升的影响不具有持续性。

　　因此，2022年半年度和三季度业绩变动情况预计不会对公司的 2022年及以后年度经营产生重大不利影响。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币 34,899.04万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部投向以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　通过本次项目，公司结合了煤化工、石油化工工业污水处理方面积累的丰富经验和技术优势，开云体育 开云平台将化工分离技术应用在了环保处理领域中，实现了对高浓度有机废液的处理和资源化回收，对公司在高浓污水处理领域具有示范作用。在项目实施过程中，公司将强化专业人员培养，健全集团化采购管理，严控成本费用，提高项目的附加值。

　　本次发行后，公司的财务成本将进一步降低，现金实力将进一步增强。在环保行业竞争日趋激烈，回报期限不断变长的环境下，有利于公司跟踪、筛选优质项目。此外，由于本次募集资金，全部来源于公司控股股东，因此，公司将更坚定地保持战略定力，专注于优势领域，提高盈利能力并为广大者带来更多的回报。

　　因此，公司 2022年半年度和三季度业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

　　截至本承诺函出具日，开云 开云体育官网发行人本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行的条件。公司 2022年半年度和三季度业绩变动情况不会对本次发行产生重大影响。

　　发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2022年 7月 13日）至本承诺函出具日，不存在可能影响本次非公开发行的重大事项，具体如下： 1．大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度和 2021年度的财务报告进行审计，并分别出具了大华审字[2020]007900号、大华审字[2021]0010275号和大华审字[2022]004110号标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司于 2022年 8月 22日披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司 2022年半年度报告》，于 2022年 10月 27日披露了《2022年第三季度报告》。2022年半年度报告及第三季度报告财务数据未经审计。

　　4．万邦达的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。公司 2022年半年度和三季度业绩变动不影响公司本次发行事宜。

　　7．万邦达管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

　　8．万邦达没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。

　　9．经办发行人业务的保荐机构及签字保荐代表人、审计机构及签字注册会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　11．万邦达及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、开云体育 开云平台仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

　　13．万邦达没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　16．自通过上市审核中心审核后至本承诺函出具日期间，万邦达不存在违反信息披露要求的事项。

　　18．自通过上市审核中心审核后至本承诺函出具日期间，万邦达不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次向特定对象发行产生实质性影响的事项。

　　19. 本次发行时发行人不存在利润分配未实施完毕、资本公积转增股本事项未实施完毕等情形。

　　综上所述，自通过深交所审核中心审核通过日（2022年 7月 13日）至本承诺函出具之日止，万邦达未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《发行审核标准备忘录第 5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中规定的影响本次发行上市及对者做出决策有重大影响的事项；发行人符合创业板上市公司向特定对象发行的条件、上市条件和信息披露要求。

　　（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行的会后事项承诺函》的签署页）