本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性（第二类限制性）。来源为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股，该等将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予183.4502万股限制性，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,186.0511万股的1.80%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划公告日，公司实施的《2020年限制性激励计划》尚处于有效期内，公司《2020年限制性激励计划》已授予的限制性数量为82.60万股（考虑权益分派的影响），加上本次拟授予的限制性数量183.4502万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数合计为266.0502万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.61%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。

　　五、本激励计划授予的激励对象总人数为70人，约占公司（含分公司、控股子公司，下同）总人数（截至2023年8月31日）197人的比例为35.53%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。

　　六、本激励计划有效期自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性失效。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件 后分次获得并登记的本公司

　　按照本激励计划规定，获得限制性的公司董事、高级管 理人员、核心技术人员、高层管理人员、中层管理人员及核 心骨干员工

　　自限制性授予之日起到激励对象获授的限制性全 部归属或作废失效的期间

　　限制性激励对象满足获益条件后，上市公司将登记 至激励对象账户的行为

　　限制性激励对象满足获益条件后，获授完成登记的 日期，必须为交易日

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司正在实施2020年限制性激励计划，其简要情况如下：

　　公司于2020年11月25日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议、2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过公司2020年限制性激励计划。

　　2020年12月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，同意公司以20.00元/股的授予价格向14名激励对象授予59.00万股限制性。

　　2022年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，鉴于2020年限制性激励计划第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性全部取消归属并由公司作废。2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，公司2020年限制性激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就。2023年5月17日，第二个归属期符合归属条件的上市流通。其他批次限制性尚未到归属期。

　　本激励计划与正在实施的2020年限制性激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象获授的限制性在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（一）本激励计划授予的激励对象总人数为70人，约占公司总人数（截至2023年8月31日）197人的比例为35.53%，包括：

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

　　除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　（二）本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人黄文俊先生、孙卫东先生、吴岩先生。公司将前述人员纳入本激励计划的原因在于：

　　1、黄文俊先生作为公司实际控制人、董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理及引领公司可持续发展起着决定性作用。

　　2、孙卫东先生担任公司董事、行政管理中心主任，主要负责统筹管理各类行政事务，对公司的日常管理起到重要积极影响作用。

　　3、吴岩先生担任公司质量与安全管理中心主任，主要负责公司生产安全、环保合规等综合管理工作，对公司的生产管理起到了重要作用。

　　因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性，涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股。

　　若届时本激励计划所涉及标的的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股，则相关股份为根据公司2023年8月21日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份，本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司部分超募资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股，该等将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

　　本激励计划拟向激励对象授予183.4502万股限制性，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,186.0511万股的1.80%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划公告日，公司实施的《2020年限制性激励计划》尚处于有效期内，公司《2020年限制性激励计划》已授予的限制性数量为82.60万股（考虑权益分派的影响），加上本次拟授予的限制性数量183.4502万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数合计为266.0502万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.61%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发红利、拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性的授予/归属数量。

　　注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划有效期自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性作废失效。

　　本激励计划授予的限制性在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止

　　自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止

　　自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日止

　　归属期内，激励对象获授的限制性满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本激励计划限制性的授予价格为10.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股。

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量）为每股21.98元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.50%；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司交易均价（前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量）为每股22.01元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.44%；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司交易均价（前60个交易日交易总额/前60个交易日交易总量）为每股22.81元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的43.85%；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司交易均价（前120个交易日交易总额/前120个交易日交易总量）为每股23.75元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的42.11%。

　　公司本次限制性的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

　　一方面，股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩考核目标相匹配。另一方面，公司属于人才技术导向型企业，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，公司本次采用自主定价方式确定的授予价格，有助于进一步稳定和激励公司核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性的授予价格确定为10.00元/股，本激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情形发表意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“本独立财务顾问认为：本激励计划已对限制性的定价方式及定价依据作出说明，符合《上市规则》第十章及《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效。

　　激励对象归属其所获授的各批次限制性前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

　　本激励计划的业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年毛利润平均值（Y）或公司2020-2022年净利润平0

　　均值（Z）为业绩基数，对各考核年度的毛利润或净利润平均值定比业绩基数的0

　　增长率进行考核，根据公司业绩实际完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本计划有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度未能归属部分的限制性不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

　　公司层面业绩指标为毛利润增长率或净利润增长率，前述指标均为公司核心财务指标，毛利润反映了公司产品市场竞争力和盈利能力，净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　由于本次股权激励面向公司董事、高级管理人员、核心技术人员、高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，为了更大程度的调动公司员工在公司经营过程中的主观能动性，除公司总体层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，以确保每位员工个体能力的最大化体现，并获得与自身劳动付出对应的股权激励回报。公司将根据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性的归属条件及具体的归属比例。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性的授予、归属（登记）工作。

　　（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性的授予和归属事宜。

　　（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　（三）公司监事会应当对限制性授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（五）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（一）公司董事会应当在限制性归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（二）归属期内，激励对象获授的限制性满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性不得归属，并作废失效；公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　（三）公司办理限制性的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　股本、派送红利、拆细的比率（即每股经转增、送股或拆细后增加的数量）；Q为调整后的限制性授予/归属数量。

　　其中：Q为调整前的限制性授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1

　　价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性授予/归属数量。

　　本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于面值。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2

　　格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性的数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将在授予日采用Black-Scholes模型确定第二类限制性在授予日的公允价值。

　　公司在可归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性数量的最佳估算为基础，按照授予日第二类限制性的公允价值和归属比例，将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　可归属日之后，不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。达到归属条件的，结转可归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”。

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性》，第二类限制性股份支付费用的计量参照期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性的公允价值。假设公司于2023年9月向激励对象授予限制性共计183.4502万股，以2023年9月11日作为基准日进行预测算。具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：22.10元/股（假设授予日收盘价为2023年9月11日收盘价）；

　　（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性授予之日至每期归属日的期限）；

　　（三）历史波动率：13.3319%、15.1307%、15.0051%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　（四）无风险利率：2.0952%、2.2511%、2.3337%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）；

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2023年9月底）：

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司应及时按照有关规定履行限制性激励计划申报、信息披露等义务。

　　（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（五）若激励对象因触法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进行追偿。

　　（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税。

　　（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性激励协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（三）激励对象获授的限制性在归属前不得转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务。

　　（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（三）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属；已归属的限制性，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其下属分公司、控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属，并作废失效。

　　（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性归属条件之一。

　　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性所涉及的个人所得税。

　　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性所涉及的个人所得税。

　　1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性所涉及的个人所得税。

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。

　　若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口