国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

　　就浙江伟明环保股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券事项，开云 开云体育本所已于 2023年 2月 24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2023年 4月 7日根据上交所下发的上证上审（再融资）[2023]116号《关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2023年 5月 8日针对发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2023年 7月 25日就发行人对本次发行方案的调整出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现针对发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书中不一致的部分以本补充法律意见书为准。

　　除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十九次会议审议通过本次发行及发行方案调整相关议案。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化，且尚在有效期内。

　　综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　本所律师认为，发行人系合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人具备本次发行的实质条件。

　　截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定，对发行人本次发行可转债满足的各项基本条件逐项重新进行了核查，具体如下：

　　1、发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发，债券持有人对转换或者不转换有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定： （1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。开云 开云体育

　　（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020年度、2021年度、2022年度可供股东分配的利润分别为 125,726.89万元、160,495.47万元和 165,319.26万元，年均可分配利润为 150,513.87万元（按合并报表口径）。按照本次募集资金总额 2.85亿元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　2、根据发行人股东大会决议、《募集说明书》《浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　3、经本所律师核查，开云 开云体育发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。

　　4、经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定： （1）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定：

　　①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　②经核查，发行人最近三年的主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目、项目建设、运营管理等领域，公司在全国各地、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附近、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置；同时，公司介入行业上下游的环保装备研发制造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。2022年以来，在碳达峰碳中和的背景下，公司顺应新能源产业快速发展的趋势，战略布局新能源材料行业，形成了环境治理、装备制造和新能源材料三大业务板块协同发展的格局。

　　发行人的主营业务最近三年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　（4）根据发行人最近三年审计报告、内控鉴证报告、以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（5）根据发行人最近三年、《2023年半年度报告》，发行人最近一期末（截至 2023年 6月末）不存在金额较大的财务性，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　（1）根据发行人股东大会通过的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》、《浙江伟明环保股份有限公司 2023年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZF10812号《关于浙江伟明环保股份有限公司截至 2022年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》及报告期内《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　（2）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

　　（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　（4）根据发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等网站公布内容进行检索核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在严重损害发行人利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　（1）根据本次调整后的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟于“永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目”及“补充流动资金项目”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修正）》，本所律师审查了发行人本次发行可转债募集资金项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）根据本次发行可转债募集资金项目的可行性研究报告、项目申请报告、《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告（第二次修订稿）》及《募集说明书》，本次发行可转债募集资金项目具有可行性。发行人本次发行可转债募集资金项目均已在相关发展改革部门备案。永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目已根据《中华人民共和国环境影响评价法》等规定履行了相关环境影响评价审核手续；该项目在永康公司现有土地红线内进行建设施工，无需新增建设用地。

　　本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（3）根据本次调整后的发行方案、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于“永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目”及“补充流动资金项目”，未用于持有财务性，亦未直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（4）根据本次调整后的发行方案，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于发行可转债的相关规定： （1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020年度、2021年度、2022年度可供股东分配的利润分别为 125,726.89万元、160,495.47万元、165,319.26万元，年均可分配利润为 150,513.87万元（按合并报表口径）。按照本次募集资金总额 2.85亿元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告、《2023年半年度报告》，报告期各期末，按合并报表口径，公司资产负债率分别为 47.02%、43.90%、47.86%和 48.85%。截至 2023年 6月 30日，发行人净资产为 113.32亿元，公司累计债券余额为 13.82亿元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过 16.67亿元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 95,247.30万元、115,687.35万元、219,281.21万元和 91,841.17万元。

　　报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 92,562.75万元、80,490.83万元、234,499.37万元和 211,972.50万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）根据立信会计师为发行人出具的报告期《审计报告》《2022年年度报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为 125,726.89万元、160,495.47万元及 165,319.26万元（按合并报表口径）；发行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 122,545.54万元、155,746.97万元和 158,716.67万元（按合并报表口径），发行人最近三个会计年度连续盈利；发行人 2020年度、2021年度和 2022年度加权平均净资产收益率分别为 25.36%、 24.14%和18.67%（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

　　5、根据发行人最近三年审计报告、《2023年半年度报告》《企业信用报告》，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　6、根据本次调整后的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟于 “永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目”及“补充流动资金项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

　　7、根据本次调整后的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

　　8、根据本次调整后的发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

　　9、根据本次调整后的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

　　1、根据本次调整后的发行方案，本次可转债及未来转换的 A股将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

　　2、根据本次调整后的发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

　　3、根据本次调整后的发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价；在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次可转债存续期间，当公司在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一交易日的公司交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和面值；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。

　　4、根据本次调整后的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若公司本次发行的可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除发行人关于本次发行方案的论证分析报告等事项尚需经股东大会批准、本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。

　　本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的设立程序、条件等事项。发行人系由伟明集团、嘉伟实业两家企业法人及王素勤、朱善玉、朱善银、潘彩华、章锦福、朱达海、章小建、汪德苗八名自然人共同作为发起人，于 2005年 12月 27日由临江公司整体变更设立的股份有限公司。

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的独立性情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况未发生重大变化。

　　其中，发行人供应、生产、销售系统的完整性及人员独立性方面的情况更新如下：

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的主要的职能部门、事业部和资源中心以及发行人下属子公司情况。本所律师将在本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产/（一）发行人对外股权”中详细披露期间内发行人子公司变动情况。

　　经本所律师核查，发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。

　　截至 2023年 6月 30日，伟明环保的董事、监事及高级管理人员在关联企业的任职情况如下：

　　永强公司执行董事兼总经理、温州 公司执行董事兼总经理、秦皇岛公 司执行董事兼总经理、玉环公司执 行董事兼经理、伟明设备执行董事 兼总经理、上海嘉伟执行董事、瓯 海公司监事、伟明科技执行董事兼 总经理、嘉善公司执行董事兼总经 理、龙湾公司执行董事兼总经理、开云体育 开云平台 武义公司执行董事兼经理、开云体育 开云平台苍南公 司执行董事兼总经理、奉新公司执 行董事兼总经理、永嘉污水执行董 事

　　临海公司执行董事兼经理、玉环科 技董事长兼经理、昌黎公司执行董 事兼经理、卢龙公司执行董事兼经 理

　　瓯海公司执行董事兼总经理、瑞安 公司执行董事兼总经理、海滨公司 执行董事兼总经理、永康公司执行 董事兼经理、温州餐厨公司执行董 事兼经理、永强公司监事、界首公 司执行董事兼总经理、万年公司执 行董事兼总经理、樟树公司执行董 事兼总经理、玉苍公司执行董事兼 总经理、邵家渡公司执行董事兼经 理、文成公司执行董事兼总经理、 双鸭山公司执行董事兼总经理、东 阳公司执行董事兼经理、磐安公司 执行董事兼总经理、蒙阴公司执行 董事兼总经理、澄江公司执行董事 兼总经理、富锦公司执行董事兼总 经理、蛟河公司执行董事兼总经理 闽清公司董事、龙泉公司执行董事 兼经理、福建华立公司董事兼总经 理、宁都公司董事、蛟河科技执行 董事兼总经理

　　伟明集团董事、嘉伟实 业执行董事兼总经理、 鑫伟钙业执行董事、伟 明机械监事

　　伟明设备监事、温州公司监事、玉 环公司监事、昆山公司监事、永嘉 污水监事

　　上海伟明执行董事、温州嘉伟经理 兼执行董事、江山餐厨公司经理兼 执行董事、玉环嘉伟经理兼执行董 事、永康餐厨公司经理兼执行董事 东阳餐厨公司经理兼执行董事、平 阳公司董事长兼经理

　　中饮巴比食 品股份有限 公司独立董 事、亚士创 能科技（上 海）股份有 限公司独立 董事、英飞 特电子（杭

　　杭州明泽云 软件有限公 司董事长兼 总经理、灿 芯半导体 （上海）股 份有限公司 独立董事、 杭州时代银 通软件股份 有限公司独 立董事、克 劳丽化妆品 股份有限公 司独立董 事、中电科 数字技术股 份有限公司 独立董事、 上海季丰电 子股份有限 公司独立董 事

　　临海公司监事、瑞安公司监事、海 滨公司监事、永康公司监事、温州 餐厨公司监事、嘉善公司监事、龙 湾公司监事、苍南公司监事、武义 公司监事、界首公司监事、伟明科 技监事、万年公司监事、温州嘉伟 监事、樟树公司监事、中环智慧监 事、玉苍公司监事、邵家渡公司监 事、紫金公司执行董事兼经理、永 康餐厨公司监事、安远科技监事、 磐安公司监事、温州中智监事、温 州环卫公司监事、蒙阴公司监事、 澄江公司监事、富锦公司监事、嘉 善环卫公司监事、安福公司监事、 蛟河公司监事、闽清公司监事、江 西伟明监事、上海伟明监事、伟明 材料公司执行董事兼经理、永丰公 司监事、莲花公司监事、玉环科技 监事、龙泉公司监事、东阳公司监

　　事、双鸭山公司监事、婺源公司监 事、奉新公司监事、文成公司监事 江山餐厨公司监事、上海嘉伟监事 昌黎公司监事、宁都公司监事、武 平公司监事、罗甸公司监事、东阳 餐厨公司监事、蛟河科技监事、卢 龙公司监事、平阳公司监事、伟明 建设监事

　　上海赛加医 学检验实验 室有限公司 监事、上海 赛加生物科 技有限公司 监事

　　安远科技执行董事兼总经理、嘉禾 公司董事长、安福公司执行董事兼 总经理、江西伟明执行董事兼总经 理、永丰公司执行董事兼总经理、 莲花公司执行董事兼总经理、婺源 公司执行董事兼总经理、宁都公司 董事长兼总经理

　　温州环卫公司执行董事兼经理、成 都中智兴彭公司董事、嘉禾公司董 事、嘉善环卫公司执行董事兼总经 理、伟明材料公司监事、温州中智 执行董事兼经理、紫金公司监事、 秦皇岛公司监事、中环智慧董事

　　闽清公司董事长兼总经理、武平公 司执行董事兼总经理、罗甸公司执 行董事兼总经理、福建华立公司董 事

　　经本所律师核查发行人工资发放表、发行人的董事、监事、高级管理人员的工商备案文件、选举或聘任文件、关联方核查表及发行人确认，发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》规定的程序产生，发行人之总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书目前不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，且不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。

　　经本所律师核查发行人员工名册等资料，截至 2023年 6月 30日，发行人及根据本所律师抽查的发行人及其控制的公司与其在册员工签订的劳动合同、发行人及其控制的公司的员工名单、工资发放表等资料后确认，发行人已建立独立的人事管理制度、设有专门的人事管理部门，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。

　　综上所述，本所律师认为，伟明环保的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，伟明环保的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人”中详细披露了发行人的发起人情况。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册及本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》正文“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，期间内，除 A股市场日常交易外，发行人的股本未发生变化。

　　根据在中登公司上海分公司证券质押、司法冻结查询结果及伟明环保相关公告，截至 2023年 6月 30日，持股 5%以上股东持有发行人股份的质押情况如下：

　　除上述已披露的股份质押外，截至 2023年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形，也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。

　　本所律师在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》正文“八、发行人的业务/（一）经营范围和经营方式”中详细披露了伟明环保及其控股子公司的经营范围和经营方式，期间内未发生变化。自 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日，发行人新增全资子公司永嘉污水，开云体育 开云平台其经营范围补充披露如下：

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》正文“八、发行人的业务”中详细披露了发行人的分支机构。经本所律师核查，期间内，发行人上海分公司于 2023年 7月完成注销。截至本补充法律意见书出具日，发行人未设立分支机构。

　　本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》正文“八、发行人的业务”中详细披露了伟明环保及其控股子公司已取得的主要资质证书。期间内，发行人及其控股子公司新增取得《电力业务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》等主要资质证书，补充披露如下：

　　发行人主要以特许经营方式开展项目、建设以及运营，其中垃圾焚烧发电项目均需取得特许经营权，部分餐厨垃圾处理项目及垃圾清运项目也采取特许经营的模式。自 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日，公司已取得的特许经营权情况未发生变化。

　　综上，本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人 2023年半年度报告，并经发行人确认，按合并报表口径计算，发行人 2023年 1-6月的主营业务收入为 287,929.88万元，占营业收入的比例为99.52%，报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。

　　根据发行人设立至今的工商登记资料、目前有效的《营业执照》《公司章程》、报告期《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人完成对原系由控股股东、实际控制人控制的永嘉污水 100%股权的收购，永嘉污水成为发行人全资子公司；除上述关联方外，发行人关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业补充披露如下：

　　一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新材料技术研发；新材 料技术推广服务；新兴能源技术研 发；电池制造；储能技术服务；电 子专用材料研发；电子专用材料销 售；电池零配件生产；电子专用材 料制造；电池销售；信息技术咨询 服务；工程和技术研究和试验发展； 非金属废料和碎屑加工处理；知识 产权服务（专利代理服务除外）； 业务培训（不含教育培训、职业技 能培训等需取得许可的培训）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可 项目：认证服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。

　　除此之外，截至 2023年 6月 30日，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”中详细披露的其他关联方未发生变动。

　　本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的主要关联交易”中说明发行人 2019年、2020年、2021年、2022年的关联交易情况，发行人与关联方在 2023年 1-6月所发生的关联交易情况如下：

　　2023年 1-6月，发行人因出售商品、提供劳务而发生的关联交易如下： 单位：万元

　　注 2：2023年 5月，公司收购永嘉污水，构成同一控制下企业合并，收购完成后公司对其持股比例为 100%，纳入合并报表范围。

　　2023年 1-6月，发行人作为承租方，向关联方租赁房屋具体情况如下： 单位：万元

　　第四届董事会第二 十次会议决议和第 四届监事会第十二 次会议、2016年年 度股东大会

　　第五届董事会第十 九次会议和第五届 监事会第十一次会 议、2018年年度股 东大会

　　第四届董事会第二 十七次会议和第四 届监事会第十八次 会议、2017年第三 次临时股东大会

　　第五届董事会第十 九次会议和第五届 监事会第十一次会 议、2018年年度股 东大会

　　第五届董事会第十 九次会议和第五届 监事会第十一次会 议、2018年年度股 东大会

　　第六届董事会第十 六次会议、第六届 监事会第十三次会 议、2021年年度股 东大会、第六届董 事会第九次会议、 第六届监事会第九 次会议、2020年年 度股东大会、第六 届董事会第三十二 次会议、第六届监 事会第二十五次会 议、2022年年度股 东大会

　　第五届董事会第二 十四次会议决议、 第五届监事会十四 次会议决议、2019 年第一次临时股东 大会

　　第五届董事会第三 十二次会议决议、 第五届监事会十八 次会议、2019年年 度股东大会

　　第五届董事会第三 十二次会议和第五 届监事会第十八次 会议、2019年年度 股东大会

　　第五届董事会第三 十二次会议和第五 届监事会第十八次 会议、2019年年度 股东大会

　　第五届董事会第三 十八次会议和第五 届监事会第二十五 次会议、2020 年第 一次临时股东大会

　　第五届董事会第三 十二次会议、第五 届监事会第十八次 会议、2019年年度 股东大会

　　第五届董事会第三 十二次会议、第五 届监事会第十八次 会议、2019年年度 股东大会

　　第五届董事会第三 十八次会议、第五 届监事会第二十五 次会议、2020年第 一次临时股东大会

　　第六届董事会第十 六次会议、第六届 监事会第十三次会 议、2021年年度股 东大会审议、第六 届董事会第三十二

　　第五届董事会第二 十四次会议、第五 届监事会第十四次 会议、2019年第一 次临时股东大会

　　第六届董事会第九 次会议、第六届监 事会第九次会议、 2021年第一次临时 股东大会

　　第六届董事会第四 次会议、第六届监 事会第四次会议、 2020年年度股东大 会

　　第六届董事会第四 次会议、第六届监 事会第四次会议、 2020年年度股东大 会

　　综上，本所律师认为，伟明环保对外担保均履行了必要的内部决策程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。（未完）src=