开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云 开云体育平台开云 开云体育平台北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市中伦律师事务所关于为广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所就深圳证券交易所上市审核中心于 2023年 6月 28日下发的《关于广州高澜节能技术股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》〔审核函（2023）020102号〕出具了《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行的补充法律意见书（一）》。

　　现发行人将本次发行的审计基准日由 2023年 3月 31日调整为 2023年 6月30日（以下简称“审计基准日调整”），本次发行的报告期变更为 2020年、2021

　　年、2022年和 2023年 1-6月。本所现就在 2023年 3月 31日至 2023年 6月 30日期间发生的重律变更事项进行补充核查，并就核查结果以及发行人是否仍然符合发行条件出具本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　一、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　二、本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律法规和规范性文件并基于本所律师对该等文件的理解而出具。

　　三、本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解依赖发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，发行人已向本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

　　四、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他事项履行了普通人一般的注意义务。

　　五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为依据。

　　六、本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　七、本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在本次发行的申报文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　九、本补充法律意见书中使用的简称，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的简称含义相同。

　　本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人第四届董事会第二十四次、第二十五次会议以及 2023年第一次临时股东大会批准本次发行、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的情况。

　　鉴于发行人 2022年年度权益分派已实施完毕，2023年 7月 13日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，根据发行人向特定对象发行方案的定价原则及 2023年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行有关事项的授权，对本次发行的价格做出如下调整：

　　本次发行的发行价格由 8.18元/股调整为 8.06元/股，本次发行的发行数量不超过 48,899,755股（含本数），本次发行募集的资金总额由不超过 40,000.00万元调整为不超过 394,132,025.30元（含本数）。

　　经核查，发行人董事会、股东大会对本次发行的批准、股东大会对董事会的授权仍在有效期内。

　　高澜股份由高澜有限整体变更设立，高澜股份于 2016年 2月 2日首次公开发行 A股并在深交所创业板上市交易。高澜股份不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规和规范性文件被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的、进行本次发行的主体资格。

　　管理办法》及《上市公司收购管理办法》规定的实质条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件

　　1. 根据发行人第四届董事会第二十四次、二十五次、二十七次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的的面值为 1元/股，定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，定价不低于董事会决议公告日前 20个交易日发行人均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量），经确定为 8.18元/股。鉴于甲方 2022年年度权益分派方案于 2023年 7月 5日实施完毕，根据本次发行的定价原则，对本次发行的价格做出调整，由 8.18元/股调整为 8.06元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　根据发行人第四届董事会第二十四次、二十五次、二十七次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

　　1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的下列情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人报告期内存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；

　　（6）报告期内存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2. 本次发行拟募集资金总额不超过 394,132,025.30元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：

　　（1）本次发行募集的资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

　　（2）本次发行募集的资金不用于持有交易性资产和可供出售的资产、借予他人、委托理财等财务性，不直接或间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

　　（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

　　3. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会会议确定的发行方案，发行人本次发行的对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

　　4. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的的价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，定价不低于董事会决议公告日前20个交易日发行人均价的 80%，经确定为 8.18元/股。鉴于甲方 2022年年度权益分派方案于 2023年 7月 5日实施完毕，本次发行的价格由 8.18元/股调整为 8.06元/股，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

　　5. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会确定的发行方案，本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　6. 发行人及其主要股东李琦均已出具承诺，不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　7. 按照本次发行数量上限计算，本次发行后慕岚、李琦将合并持有发行人 25.81%股权。李琦、慕岚、刘艳村（李琦配偶）、李慕牧（李琦之女）于 2023年 1月 10日签署《一致行动协议》。以上四方将对发行人的股东大会、董事会产生重大影响，故此，发行人控股股东将变更为李琦、慕岚，实际控制人将变更为李琦、刘艳村、李慕牧。发行人于 2023年 1月 11日发布《关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　1. 本次发行募集的资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《适用意见第 18号》第五项第（一）款的规定。

　　2. 截至 2023年 6月 30日，发行人总股本为 308,620,124股。本次发行的数量不超过 48,899,755股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%，符合《适用意见第 18号》第四项第（一）款的规定。

　　3. 审议本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，

　　4. 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人亦不存在实施或拟实施财务性及类业务的情形，符合《适用意见第 18号》第一项的规定。

　　本次发行构成管理层收购，已满足《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的要求，具体如下：

　　3.高澜股份董事会成员共 6人，其中独立董事 3人，独立董事比例达到 1/2。

　　4.高澜股份已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2023年 1月 10日出具《评估报告》〔北方亚事评报字（2023）第 01-014号〕，对高澜股份股东全部权益价值在评估基准日（2022年 9月 30日）的价值进行评估。经市价法评估，高澜股份股东全部权益评估值为 292,078.19万元，较所有者权益增值额为 188,592.99万元，增值率为 182.24%。

　　5. 本次发行已经第四届董事会第二十四次、二十五次、二十七次会议全体非关联董事表决通过。

　　6. 2023年 2月 6日，全体独立董事出具《独立董事关于公司管理层收购的独立意见》，认为本次发行“相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及股东、特别是中小股东利益的情形”。

　　7. 发行人已聘请申万宏源担任本次发行的独立财务顾问。申万宏源已于2023年 2月 6日出具《独立财务顾问报告》，就本次发行出具了专业意见。

　　本次发行完成后，发行人控股股东变更为李琦、慕岚，实际控制人为李琦、刘艳村、李慕牧。

　　按照本次发行数量上限计算，本次发行后慕岚、李琦合并持有发行人 25.81%股权，而且李琦、慕岚、慕岚股东刘艳村（持股 50%）、李慕牧（持股 50%）于 2023年 1月 10日签署《一致行动协议》，以上四方将对发行人的股东大会、董事会产生重大影响，故此，本次发行后发行人控股股东变更为李琦、慕岚；发行人实际控制人变更为李琦、刘艳村、李慕牧。

　　本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》已披露了发行人的控股、参股公司及分公司的具体情况。经核查，发行人的控股、参股公司及分公司变更如下： 1. 惠州高澜变更名称、注册地址、经营范围

　　惠州高澜更名为“广州高澜能源科技有限公司”，根据广州市黄埔区市场监督管理局的登记，其基本信息如下：

　　一般经营项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计监理除外）； 工业工程设计服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；工业自动控 制系统装置销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；软件 销售；国内贸易代理电子专用材料制造；集成电路制造；仪器仪表制 造；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；五金产品研发； 电子专用材料研发；风机、风扇制造；金属制品研发机械设备研发； 新材料技术研发；物联网技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合 同能源管理；制冷、空调设备制造；液气密元件及系统制造；轨道交 通专用设备、关键系统及部件销售；制冷、空调设备销售；风机、风 扇销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；橡胶制品销售；金属 制品销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；泵及真空设备制 造；气体压缩机械销售；电子专用设备销售；机械设备销售；特种设 备销售；液气密元件及系统销售；电子专用材料销售；表面功能材料 销售；橡胶制品制造；储能技术服务；太阳能发电技术服务；以自有 资金从事活动；电池制造；电气机械设备销售；充电桩销售；电 池销售；对外承包工程；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设 施销售；新能源汽车生产测试设备销售；信息系统集成服务；电力电 子元器件制造；电力电子元器件销售；许可经营项目：建设工程设计； 技术进出口；货物进出口；进出口代理；建设工程施工；输电、供电、 受电电力设施的安装、维修和试验

　　佛山市顺德区市场监督管理局已于 2023年 8月 21日核准佛山高澜注销。

　　（二）经核查，发行人的控股、参股公司及分公司均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。

　　发行人曾持有美国高澜 100%的股权，发行人已就该子公司于 2015年10月 8日取得广东省商务厅核发的编号为“境外证第 N10”号的《企业境外证书》。

　　发行人的收入及利润主要来自其主营业务，2023年 1-6月、2022年度、2021年度、2020年度发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.55%、99.86%、99.86%、99.79%，发行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发生重大不利变化，主营业务突出。

　　（一）发行人及其附属公司拥有的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、专利、商标、计算机软件著作权及主要生产经营设备等，主要变化情况如下： 1. 专利

　　（1）截至 2023年 6月 30日，发行人及其附属公司通过“原始取得”方式新增 36项专利，具体如下：

　　截至 2023年 6月 30日，发行人及其附属公司通过“原始取得”方式新增 2项软件著作权，具体如下：

　　截至 2023年 6月 30日，《律师工作报告》披露的下列租赁不再续租，除此之外，发行人及附属公司承租房产未发生变化。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司正在履行的重大授信合除 1项变更授信期限外，其他无变化，具体如下：

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司正在履行的单个合同金额 1,000万元以上的重大销售合同如下：

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司正在履行的单个合同金额 100万元以上的重大采购合同如下：

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司正在履行的借款合同如下：