Kaiyun 开云Kaiyun 开云Kaiyun 开云1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股引致的风险，由者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
1、本次发行 A股相关事项已于 2023年 5月 10日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行 A股的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、资产管理公司、合格境外机构者、其它境内法人者和自然人在内的不超过 35名符合条件的特定对象。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A股的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日 A股交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司在该 20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。
4、本次发行 A股的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过 350,000,000股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行 A股的比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。
5、本次发行 A股的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00亿元（含 25.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体额等使用安排。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行 A股完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致公司控股股东、直接控制人及实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请者予以关注。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁........ 19 六、本次向特定对象发行 A股预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况.................................................................. 19
湖南省岳阳市中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式 联运物流园 001号
纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用胶塞、化妆品的制造、销售 造纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷， 制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品开发及销售，代理采 购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家 禁止进口的商品及技术除外)，经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询 及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处 理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销 售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理(不含危险废弃物)，净水剂 工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，化工产品的 生产、石油及制品批发，其他化工产品批发(以上三项不含危险化学品和易 制毒化学品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2020年 10月 5日，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。2022年 5月 27日，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。
2021年，中国造纸协会在广泛征求意见的基础上制定了《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》（以下简称“纲要”），“纲要”指出，纸张消费量受到全社会各个领域的直接或间接影响，与国家经济安全息息相关，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家经济和文明程度的重要标志。根据国家“双循环”战略和到 2035年人均国内生产总值达到中等发达国家水平的目标，以及发达国家的发展经验，我国未来纸张市场需求增量仍然较大。从人均消费水平上看，2021年中国人均纸制品消费量仅有 89.51千克，远低于欧美发达国家 230千克的标准。据《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》提出的发展目标，造纸产业 2025年发展目标是，全国纸及纸板总产量达到 1.4亿吨，年人均消费量达到 100千克。到 2035年发展目标是，全国纸及纸板总产量达到 1.7亿吨，年人均消费量达到 120千克以上。以 2035年远景目标作为参考，我国未来纸张市场需求增量依然十分可观。
我国造纸行业的竞争逐步向集约化、现代化、规模化发展，企业的竞争逐步转向造纸基地的竞争，基地优化与发展成为了造纸行业的必然趋势。一方面，随着环保严控逐渐常态化，环保督查、排污许可证、自备电厂约束增加、废纸进口限制等多项环保措施持续落地，环保不达标企业陆续关停，企业环保投入及环保成本上升，落后小产能企业加快退出市场，助于行业供给出清，提升行业集中度；另一方面，龙头企业致力于迈向中高端产品，以提高效率、降低能耗、减少排放为核心，实现产业的不断升级。
2012-2021年，我国纸及纸板生产企业从约 3,500家减少至约 2,500家，造纸行业前十名企业的市场占有率从 2012年的 31.15%上升到 2021年的 47.23%。但相较于美国造纸行业前十名的市场集中度已经达到 90%左右，我国造纸行业市场集中度还有很大提升空间。随着造纸全球化的发展，大型制浆造纸企业通过兼并重组、合资合作、海外设厂等形式发展，行业集中度和竞争力将进一步提高。
1、生产基地转型升级，淘汰落后产能，坚持绿色发展，助推长江经济带建设 通过实施岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目，公司将有效提升岳阳基地纸业产能、强化产品优势、增强纸业竞争优势、优化内部管理，更好推动产业整合高效率布局。同时，从岳阳区域浆纸总体布局考虑，公司坚持绿色发展规划，通过淘汰并置换落后产能，以助推长江经济带建设。
截至 2020年末、2021年末和 2022年末，公司合并口径资产负债率分别为 45.80%、46.55%和 44.40%，流动比率分别为 1.79、1.70和 2.02，速动比率分别为 0.79、0.80和1.01。通过本次向特定对象发行 A股募集资金，公司将进一步优化财务结构，增加企业流动性，提升综合抗风险能力，促进公司持续健康发展。
本次发行 A股的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、资产管理公司、合格境外机构者、其它境内法人者和自然人在内的不超过 35名符合条件的特定对象。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A股的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
中国纸业直接持有公司 260,000,000股 A股股份，并通过子公司泰格林纸间接持有公司 506,424,101股 A股股份（其中 208,000,000股为“2021泰格可交换公司债”质押标的），合计持有公司 766,424,101股股份，占公司总股本的 42.48%，为发行人的直接控制人。中国纸业认购本次向特定对象发行的 A股构成与公司的关联交易。
除中国纸业外，截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关联关系。其他发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行的 A股全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内择机发行。
本次发行 A股的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、资产管理公司、合格境外机构者、其它境内法人者和自然人在内的不超过 35名符合条件的特定对象。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A股的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日A股交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司在该 20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。
本次发行 A股的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过 350,000,000股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行 A股的比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00亿元（含 25.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体额等使用安排。
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次发行前，中国纸业直接持有公司 260,000,000股 A股股份，并通过子公司泰格林纸间接持有公司 506,424,101股 A股股份（其中 208,000,000股为“2021泰格可交换公司债”质押标的），合计持有公司 766,424,101股股份，占公司总股本的 42.48%，为发行人的直接控制人。本次向特定对象发行 A股的发行对象中包含中国纸业，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A股事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A股事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案出具日，除中国纸业外，公司本次向特定对象发行 A股尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中国纸业外的其他发行对象与公司的关系。除中国纸业外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
截至本预案公告之日，诚通集团为本公司实际控制人，其全资子公司中国纸业为本公司直接控制人。中国纸业直接持有公司 260,000,000股 A股股份，占公司总股本的14.41%，并通过子公司泰格林纸间接持有公司506,424,101股A股股份（其中208,000,000股为“2021泰格可交换公司债”质押标的），占公司总股本的 28.07%。综上，中国纸业合计持有公司 766,424,101股股份，占公司总股本的 42.48%。
本次发行 A股完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致公司控股股东、直接控制人及实际控制人发生变化。
本次发行 A股相关事项已于 2023年 5月 10日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。
公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，将向上交所和中国结算上海分公司申请办理发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
本次向特定对象发行 A股的发行对象为包括中国纸业在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定者，中国纸业的基本情况如下：
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的开发；金属材 料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、 服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、 饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、 技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权关系及控制关系 截至本预案公告之日，诚通集团系中国纸业的控股股东，国务院国有资产监督管理 委员会系中国纸业的实际控制人，其控制结构关系图如下： 三、主营业务及最近三年经营情况
中国纸业系国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，主要发挥主体和市场经营主体作用，最近三年以林浆纸生产、开发及利用为主营业务。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，中国纸业及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次向特定对象发行 A股预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本预案披露之日前 24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。
诚通集团系公司的实际控制人，中国纸业系公司的直接控制人。本次发行完成后，不存在诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业因本次发行产生构成重大不利影响的同业竞争的情形。
除中国纸业参与本次发行导致的关联交易外，不存在公司与诚通集团、中国纸业及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
2023年 5月 10日，公司与中国纸业签订了《岳阳林纸股份有限公司与中国纸业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容概要如下：
甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方 A股交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日甲方 A股交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方 A股交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下称“发行底价”）。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在该 20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
甲、乙双方同意，甲方本次发行的数量不超过 350,000,000股（含 350,000,000股），其中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行 A股的比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。乙方最终认购股份数量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
在上述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则乙方不参与本次认购。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1股的余数作舍去处理。
乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
标的自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行以及乙方认购本次发行相关事宜已按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）不可抗力事件持续 30日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另一方的形式终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15日内，如违约方仍未釆取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任。
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
本次发行 A股的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00亿元（含 25.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体额等使用安排。
（一）岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目 1、项目基本情况
本项目名称为岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目，拟在岳阳林纸的岳阳基地建设，建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45万吨国际先进文化纸生产线万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能，是实现岳阳基地结构调整的提质升级综合技改项目。
通过此次提质升级综合技改项目，岳阳基地可以实现增产减污，提升资产质量，大幅提高综合竞争力。同时，此项目有助于将岳阳基地打造成为一座绿色生态、节能环保、科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地，有助于保持岳阳林纸在文化纸行业的领先地位。
（1）本项目是造纸产业结构调整的必然选择，是公司实现增量突破的有效抓手 “十三五”至“十四五”期间，中国供给侧结构性改革深入推进，造纸行业产业结构快速调整，产业集中化、产品高端化的趋势不断深化。一方面，绿色环保步伐加快，推动造纸行业整合集中。节能环保标准日趋严格，环保不达标企业陆续关停，企业环保投入及环保成本上升。另一方面，落后、低端产能逐步淘汰，产品高端化、产能高效化趋势日益明朗。2017年，国务院办公厅印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，叫停“洋垃圾”及废纸浆进口，推动造纸行业产品结构调整。与此同时，人民生活水平的提高和消费升级带动对纸张品质需求的提升，低效落后机台和低端产品产能不断出清。在此背景下，着力提升行业竞争力，实现增量业务的“突破”是公司必然的选择。
（2）本项目是公司文化纸板块可持续发展的保障，是公司盘活调整存量业务、实现提质增效的重要举措
“十三五”至“十四五”期间，行业头部企业通过引入高水平机台，不断提升竞争优势。公司存量机台与部分行业头部企业存在差距，新建项目是确保公司行业地位和市场竞争力的必然选择，也是盘活存量业务，实现公司文化纸板块高质量、可持续发展的保障。
在“双碳”背景下，本项目贯彻低碳、环保、可持续、高质量发展等理念，推动实现工业绿色升级。项目投产后废水、COD年总排放量大幅下降，单位产品综合能耗远低于国标先进值，能有效促进公司造纸基地成为水耗、能耗等环境标准的行业“领跑者”。
项目引进新设备，将带动公司科技创新，继续在相关领域保持行业领先地位。与此同时，项目也将提升公司整体资产质量，实现成本节降、效率提升，从而实现竞争力提升。
国家发改委《产业结构调整指导目录》中，轻工业鼓励类中有“单条化学木浆 30万吨/年及以上、化学机械木浆 10万吨/年及以上、化学竹浆 10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。岳阳林纸为林浆一体化企业，本次新建文化纸项目产能为 45万吨/年，因此符合国家发改委鼓励产业政策要求。
同时，本项目建设在岳阳基地，有助于强化当地的产业结构，能够有效填补洞庭湖地区淘汰的落后产能，促进该地区运输、建材、机械、包装、印刷等上下游产业的发展，拉长产业链，增加当地的居民就业机会，对岳阳市及其周边地区的税收等经济发展具有较大的促进作用，与国家产业政策和当地发展实践相契合。
本项目建设规模与产品方案合理，从备浆、造纸工艺到后加工，均采用国际最先进的文化纸生产技术，并配置最新的自动化、数字化、智能化设备，覆盖生产、物流等整个环节，生产线各项技术指标都处于行业领先水平，产品质量有所保障。
同时，本项目建设厂址地势平整，交通运输便利，水、电、汽供应可靠，纤维原料和辅助材料供应充足，具备优越的工程建设条件。
随着国民经济总值持续增长、城镇化率提升、人民受教育程度提高以及国家教育部政策引导，尽管伴随电子书、电子杂志、微信公众号等现代传播媒介的不利影响，我国未涂文化纸消费总量及人均消费量仍是呈稳步增长态势。根据《中国造纸工业 2021年度报告》，2012-2021年我国未涂布印刷书写纸消费量年均增长率为 0.70%。
岳阳林纸在文化纸行业深耕多年，技术实力雄厚，质量体系认证齐全，配套完善，地理位置优越，汽运、船运、铁路运输可辐射全国，在未涂文化纸领域竞争优势明显。
项目总 317,208.89万元，拟使用募集资金 175,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。项目构成如下：
为满足公司未来业务发展和经营对流动资金的需求，公司拟使用本次发行募集资金不超过 75,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构、提升资本实力、降低经营风险，增强公司市场竞争力以及可持续发展能力。
公司所处造纸业属于资金密集型行业，造纸生产线的开发与升级改造具有前期资金投入量大、开发周期长和回收期长等特点，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。
截至 2022年 12月 31日，公司总资产为 1,662,071.80万元，总负债为 737,976.17万元，合并口径资产负债率为 44.40%。本次募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，以及补充公司营运资金，拓展公司发展空间。
三、本次向特定对象发行 A股对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行 A股所募集的资金用于建设先进生产线、淘汰落后产能来公司整体战略发展方向。预计本次募集资金项目实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一步的提升，有助于优化公司业务结构、提升经营管理能力以及提高公司整体盈利水平，增强公司风险防范能力和核心竞争力，最终实现公司长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
本次向特定对象发行 A股募集资金到位后，公司资产总额及净资产额将相应增加，资产负债率降低，财务结构更趋合理，风险应对能力以及未来持续经营能力将得到进一步提升。同时，由于新建项目产生效益需要一定的时间，短期内无法迅速体现，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但是，未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看本次募集资金项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
综上所述，本次募集资金项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。因此，本次募集资金项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次发行的募集资金项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。
本次发行的募集资金项目与公司的主营业务相关，募集资金到位及项目实施后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
本次发行后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致公司控股股东、直接控制人及实际控制人发生变化。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。
本次发行募集资金将用于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目及补充流动资金。由于募集资金项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。
本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司的净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，不少省份大量小规模的制浆造纸企业被关闭，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。
公司长期以来注重环境保护，认真贯彻执行国家和省市有关环保的法规和政策，重视环保投入，制订环境管理制度，设置专门环境检测机构，在各子公司设立专人负责环保工作，定期对全公司区域内的环保设施进行检查，并对影响环保的环节及时反馈。虽然目前公司符合环保要求，但若今后国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司经营成本，将可能对公司收益产生一定影响。
公司主营业务是制浆造纸，目前主导产品是文化纸、包装纸。由于近年来国家宏观经济增速放缓，国内大型造纸企业纷纷扩张产能、增大生产规模，使得行业竞争激烈。
若未来因行业产能扩张、宏观经济波动带来供需不平衡、景气度下降，将产生价格波动的风险，从而对公司毛利率及营业收入产生较大影响。
原材料价格上涨会显著影响造纸行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要包括木材、浆板和煤炭。若将来这些原材料的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的稳定性产生一定影响。
近年来，随着信息技术的发展，计算机、手机等设备的普及在很大程度上能够满足若将来电子信息产品对传统造纸产品替代程度加大，将进一步对公司产品的销量产生影响。此外，造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。
造纸行业的发展速度和程度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。对造纸行业，国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。虽然我国经济总体仍处于上升阶段，但经济上升过程中仍存在周期性波动的可能性，相应地，公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
经过多年发展，目前整个造纸行业已经基本供求平衡。国内一些大型造纸企业近年来不断扩大生产规模，抢占市场份额，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。因此，如果公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定影响，从而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。
造纸行业属于资本密集型产业，对资金需求量较大。公司生产经营所需的资金主要来自于银行贷款和商业信用，导致公司的债务比重较高。公司具有优于可比上市公司的短期偿债压力，但是，仍然面临短期偿债压力。
公司面临的利率波动风险主要来自借款，由于公司付息债务规模较大，因此经营业绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影响。2020年-2022年度，公司的利息费用分别为 0.64亿元、1.81亿元和 1.67亿元。利率的上升将直接增加公司的财务费用，从而减少公司的当期损益。
本次发行的募集资金拟于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目以及补充流动资金，本次募集资金项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。此外，本次发行募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
本次发行募集资金到位后，公司总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募集资金项目需要一定的建设期，在项目产生效益之前，公司每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
本次发行 A股方案已获公司董事会审议通过，但尚需公司股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，并通过上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。能否通过审议、获得批复和核准、以及通过审议、获得批复和核准的时间均存在不确定性。
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司价格走势、者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。
价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、供求关系、者心理预期以及其他不可预测因素的影响，价格的波动将给者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行 A股的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。
针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向者披露有可能影响公司价格的重大信息，供者做出判断。
洪水、地震、塌方、泥石流等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
本公司在上交所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司因生产经营情况发生重大变化、规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策应当以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金方式、方式或者现金与相结合的方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。
（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（五）分配股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股利。
第一百六十条 公司应充分尊重股东（特别是公众者）对公司利润分配政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众者参与相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。开云体育 开云官网开云体育 开云官网开云体育 开云官网
