开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2023-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
标的及金额：上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海城投环复私募基金管理有限公司（以下简称“城投环复”）与本公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）、关联方上海城投环保服务有限公司（以下简称“环保金服”）拟共同出资设立目标基金（以下简称“本次”）；其中：上海城投、环保金服、城投环复拟分别以现金出资人民币4亿元、9800万元、200万元认缴目标基金中的等值财产份额。
目标基金设立完成后，拟聘任本公司控股子公司城投环复为目标基金的基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。
由于共同方上海城投系本公司之控股股东，环保金服系上海城投控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，上海城投、环保金服构成本公司的关联方、本次构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月内（不含本次），公司及其附属公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为人民币0元（除已预计的日常关联交易外）。
截至本公告日，过去 12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外活动。
3、目标基金拟的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、标的经营情况等诸多因素的影响，且周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
通过参与目标基金，发挥本公司在环保领域的专业优势，引领带动社会资本，建立稳定持续的投入机制，不断提升上海市土壤污染防治工作，推动本市土壤修复行业高质量发展。
2023年4月13日，本公司控股子公司城投环复与上海城投及环保金服签订目标基金的《公司章程》，拟共同出资设立目标基金。目标基金将于上海市土壤污染监测、调查评估、风险管控、修复治理等与土壤环境质量改善密切相关领域，主要上海市的土壤污染风险管控和修复项目，或者在上海市注册成立的相关开云体育 开云平台技术研发企业。目标基金计划募集资金人民币 50,000万元，各人认缴出资情况如下：
（三）本公司控股子公司城投环复将以注册资本金支付本次的对价，目标基金设立完成后，拟与城投环复签订关于目标基金的《委托管理协议》，聘任城投环复为目标基金的基金管理人。
（四）由于共同方上海城投系本公司之控股股东，环保金服系上海城投控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，上海城投、环保金服构成本公司的关联方、本次构成关联交易。本次交易不属于重大资产重组事项。
至本次止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本公司与上海城投及其所控制的企业之间发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本公司与不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
城投环复成立于2022年10月，注册地为上海市。城投环复的经营范围包括私募股权基金管理、创业基金管理服务。截至本公告日，城投环复获认缴的全部注册资本为人民币1,000万元；其中：本公司认缴其60%的注册资本，环保金服认缴其40%的注册资本。
由于城投环复系2022年10月新设企业，截至本公告日，城投环复尚无经审计的财务数据。城投环复非失信被执行人。
上海城投成立于1992年7月，注册地为上海市，法定代表人为蒋曙杰。上海城投的经营范围包括城市建设和公共服务，市场营销策划，项目与资产管理，实业，股权，自有设备租赁，咨询，管理咨询，房地产开发经营。截至本公告日，上海城投的注册资本为人民币5,000,000万元，上海市国资委持有其100%股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2021年12月 31日，上海城投总资产为人民币 71,435,842.05万元，所有者权益为人民币34,098,107.15万元，负债总额为人民币37,337,734.90万元；2021年，上海城投实现营业收入人民币3,842,455.开云体育 开云平台18万元，实现净利润人民币322,721.99万元。
根据上海城投管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2022年 12月31日，上海城投总资产为人民币76,632,133万元，所有者权益为人民币37,649,174万元，负债总额为人民币38,982,959万元；2022年，上海城投实现营业收入人民币3,806,955万元，实现净利润人民币217,005万元。
由于上海城投系本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》规定，上海城投构成本公司的关联方。上海城投非失信被执行人。
上海城投环保服务有限公司成立于2018年12月，注册地为上海市，法定代表人为张义澎。环保金服的经营范围包括管理，资产管理，股权，环境基础设施项目的开发与策划，财务咨询，咨询，环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。截至本公告日，环保金服的注册资本为人民币200,000万元，上海城投持有其75%股权，太平洋资产管理有限责任公司持有其25%股权。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2021年12月 31日，环保金服总资产为人民币 259,271.21万元，所有者权益为人民币213,499.94万元，负债总额为人民币45,771.27万元；2021年，环保金服实现营业收入人民币1,421.7万元，实现净利润人民币7,382.17万元。
经上海财瑞会计师事务所有限公司审计（合并口径），截至2022年12月31日，环保金服总资产为人民币278,976.44万元，所有者权益为人民币213,510.65万元，负债总额为人民币65,465.79万元；2022年，环保金服实现营业收入人民币2,370.49万元，实现净利润人民币3,655.69万元。
由于环保金服与本公司受同一控股股东（即上海城投）控制，根据《上海证券交易所上市规则》规定，环保金服构成本公司的关联方。环保金服非失信被执行人。
2、经营范围：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
人名称 出资金额/认缴财产份额(人民币万元) 份额比例(预计) 出资方式
截至本公告日，参与目标基金募集的各人尚未支付款项，后续将根据约定履行出资义务。
5、拟聘任基金管理人：上海城投环复私募基金管理有限公司，其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1074370，基本情况如下：
（6）经营范围：私募股权基金管理、创业基金管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
自目标基金成立之日起10年，期限为自基金成立之日起7年，期限内可采取滚动方式。
目标基金存续期限届满应按照目标基金的《公司章程》约定做好基金清算准备工作，确保基金存续期满后及时清算。目标基金需延长存续期限的，应当履行相应决策程序后，依照《公司章程》约定的程序办理。
全体股东应在公司成功设立并开设银行账户后一年之内按以下约定缴付首期出资合计25,000万元。
人名称 出资金额/认缴财产份额(人民币万元) 份额比例(预计) 出资方式
目标基金设决策委员会，负责应股东会要求对目标基金年度指南、年度计划、超过基金管理公司审批权限的项目等事项提出咨询意见，以及应股东会要求对项目收益分配方案、目标基金年度财务报告、基金管理公司年度工作考核情况等提出意见，但不干预目标基金具体运营。
目标基金的决策委员会由 5名委员组成，各委员实行一人一票，且决策委员会所形成的决议应由决策委员会的三分之二以上（含本数）委员通过方为有效。
目标基金的基金管理人拟为城投环复，由基金管理人负责目标基金的日常（及/或退出）及管理运营。目标基金应向其支付管理费，费率约定方式同目标基金的《委托管理协议》。
目标基金方向涵盖污染监测、调查评估、风险管控、修复治理等于土壤环境质量改善密切相关领域，主要上海市的土壤污染风险管控和修复项目，或者在上海市注册成立的相关技术研发企业。
在审批权限内由城投环复决策委员会审议并决定项目的退出，对超过城投环复审批权限的项目由目标基金股东会决定项目的退出。
本次参与设立的目标基金将以“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”为原则，依托本公司及公司产业、载体资源，支持上海市土壤污染防治相关产业发展。预计不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司与全体股东的利益。
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外活动。
3、目标基金拟的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、标的经营情况等诸多因素的影响，且周期较长，可能存在不能实现预开云体育 开云平台期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
截至本公告日，过去 12个月内（不含本次），公司及其附属公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为人民币0元（除已预计的日常关联交易外）。
截至本公告日，过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
