Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站2022年3月1日，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对达刚控股集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第4号，以下简称“《问询函》”），根据贵所问询函的相关要求，金圆统一证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。以下数据若有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、回复公告显示，评估师认为众德环保技改项目于 2023年 7月投产具有不确定性，新建自产固废综合利用项目因环评、资金等方面的影响无法准确预估后续完成进度，在预测销量时未考虑技改及新建项目对产能、开云体育 开云官网收入、成本的影响。
公司则称，技改项目除其中的新电解车间项目需继续投入 1,000万元外，无需再投入资金，预计 2023年 7月可以实现投产；众德环保拟通过向银行借款保障日常经营所需的资金，并且报告期内众德环保股东长期为其提供借款支持。请你公司：
（1）结合众德环保的预测营运资金需求、新建及技改项目尚需投入资金等情况，进一步核实说明众德环保的银行融资安排，本次交易完成后众德环保股东为其提供借款的具体安排，以及筹措资金的可行性。
（2）结合上述问题的回复，以及众德环保新建及技改项目尚需履行的环评等审批程序及预计办毕时间，说明收益法评估时以新建及技改建设进度存在不确定性为由未考虑其对预测期收入、成本的影响是否合理。
一、结合众德环保的预测营运资金需求、新建及技改项目尚需投入资金等情况，进一步核实说明众德环保的银行融资安排，本次交易完成后众德环保股东为其提供借款的具体安排，以及筹措资金的可行性。
结合众德环保以前年度的财务指标以及未来业务发展情况，众德环保2023年至2025年需追加投入营运资金为18,230.87万元，详细情况如下： 金额单位：人民币万元
升级项目尚需投入1,000.00万元，自产固废综合利用项目尚需投入19,979.10万元。详细情况如下：
根据众德环保管理层出具的说明和对众德环保管理层的访谈，众德环保未来拟主要通过存货变现和出售产成品等方式归还对达刚控股的借款本金19,420万元（截至本回复出具日，众德环保已归还达刚控股850万元）及利息，同时众德环保2023年至2025年需追加营运资金18,230.87万元，新建及技改项目尚需投入资金20,979.10万元，上述资金合计金额为57,779.97万元。
通过前述测算并结合目前实际状况，众德环保未来将极大可能出现营运的情况，其拟通过向商业银行借款的方式尽量保障日常经营所需的资金（众德环保目前尚无银行借款，后续可能通过取得银行的信用贷款及资产抵押贷款的方式解决问题，根据前期和银行的沟通及可用于抵押的资产情况，预计众德环保可以获得1亿元左右的银行贷款）。截至本回复出具日，众德环保尚未与商业银行签订授信等相关协议，如果未来融资渠道受阻，将面临营运的风险。
（四）本次交易完成后众德环保股东为其提供借款的具体安排，以及筹措资金的可行性
截至本回复出具日，众德环保欠付股东达刚控股18,570.00万元（不含利息，2022年12月以来，众德环保已归还达刚控股850万元），众德环保欠付股东永兴众德有限公司315万元（不含利息）。
本次交易完成后，西安大可持有众德环保52%股权，曹文兵为永兴众德有限公司的实际控制人，同时也是西安大可的有限合伙人。由于曹文兵需要支付本次交易的股权转让款，不再通过永兴众德有限公司或西安大可向众德环保提供大额资金支持。西安大可其他合伙人亦需要支付本次交易的股权转让款，不会通过西安大可向众德环保提供资金支持。
根据众德环保股东永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）等出具的说明：“自本企业/本人入股众德环保之日起至本说明函出具日止，本企业/本人不存在向众德环保提供过资金支持的情形。且基于向达刚控股作出的业绩补偿承诺相关约定，本企业/本人目前需向永兴众德有限公司偿还其代本企业/本人支付的业绩补偿款，故本企业/本人无资金实力向众德环保提供资金支持。”
综上，本次交易完成后众德环保股东不存在向众德环保提供大额借款的具体安排。
二、结合上述问题的回复，以及众德环保新建及技改项目尚需履行的环评等审批程序及预计办毕时间，说明收益法评估时以新建及技改建设进度存在不确定性为由未考虑其对预测期收入、成本的影响是否合理。
环境影响评价报告编制完成，报送郴州市生态环 境局永兴分局，在永兴县人民政府平台进行了公 示
环境影响评价报告报送到郴州市生态环境局，郴 州市生态环境局要求当地分局出具初审意见
郴州市生态环境局永兴分局确定众德环保的重 点重金属（镉、汞）污染物基础排放量并向郴州 市生态环境局报送初审意见，同意初始分配众德 环保重金属排污权中的汞、镉的排污权
众德环保与湖南铭越环境有限公司签署合同，重 新编制环评报告，将环评报告分为技术装备改造 升级项目和自产固废综合利用项目
因该项目不涉及对主要原辅料的变动、不新增污 染物，预计 2023年 6月编制完成并上报，一般 审批时间为 2-3个月
因该项目的原辅材料组成、成分及新增生产线等 具体内容尚未最终确定，故环评报告尚未编制、 亦无法判断是否新增污染物种类和排放量，审批 程序所需时间无法预估
注1：2022年8月进行项目拆分的原因是技术装备改造升级项目不涉及对主要原辅料的变动、不新增污染物；自产固废综合利用项目具体内容尚未确定，通过项目拆分可使技术装备改造升级项目环评手续简化。
注2：对于技术装备改造升级项目众德环保管理层预计 2023年 7月投产，但经公司、中介机构及环评编制企业综合评估后认为，技术装备改造升级项目属于《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定的“可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价”的相关情形。因此技术装备改造升级项目应在环评手续完成后投产，即预计 2023年 8月或 9月投产。
（1）技术装备改造升级项目单独进行环境影响评价工作有利于众德环保尽快逐步恢复有序的生产经营
经核查，众德环保因原有技术装备、厂房老化，无法满足企业升级需求，需进行技术装备改造升级。对老生产线进行搬迁，搬迁后生产机械化水平提升，生产流程及布置更合理。
根据《湖南省生态环境厅关于发布2022年度全省危险废物利用处置能力建设的引导性通告》及湖南省固废“十四五”规划，众德环保部分产品属于建议谨慎类型的“以危险废物为原料的铅、锌、铜、锑、镍、锡等有色金属冶炼项目”。
根据《关于进一步加强重金属污染防控的意见》（环固体〔2022〕17号）要求“重点区域的新、改、扩建重点行业建设项目应遵循重点重金属污染物排放“减量替代”原则，减量替代比例不低于1.2:1”。
湖南省永兴县属于重点地区，重金属排放量须持续减排，为了尽快调整众德环保厂区布局、落实装备升级改造内容的环评手续，故众德环保技术装备改造升向变化、排气筒变化以及装备的更新换代等。
根据《环境影响评价法》、生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》、生态环境部办公厅发布的《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》的要求，技术装备改造升级项目属于《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定的“可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价”相关情形。
由于技术装备改造升级项目不涉及主要原辅料的变动、不新增污染物，主要为生产线搬迁、烟气走向变化、排气筒变化以及装备的更新换代等变动，因此其审批时间相对较短。而自产固废综合利用项目涉及新增污染物，后续环评时间存在不确定性，技术装备改造升级项目单独进行环境影响评价工作有利于众德环保尽快逐步恢复有序的生产经营。
（2）自产固废综合利用与技术装备改造升级项目进行拆分满足建设项目环境影响评价实行分类管理的要求
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：
a.可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
b.可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
因此，自产固废综合利用与技术装备改造升级项目进行拆分符合相关法律法规以及地方环保部门的要求。
3、技术装备改造升级项目和自产固废综合利用项目的环评等审批程序及预计办毕时间
技术装备改造升级项目和自产固废综合利用项目的环境影响评价，以及具体的环境手续及办理进度情况如下：
属于“可能造成重大环境影 响的，应当编制环境影响报 告书，对产生的环境影响进 行全面评价”。
环评报告预计 2023年 6月编制完成 并上报，一般审批时间为 2-3个月。
属于“可能造成重大环境影 响的，应当编制环境影响报 告书，对产生的环境影响进 行全面评价”。
因该项目的原辅材料组成、成分及新 增生产线等具体内容尚未最终确定， 故环评报告尚未编制、亦无法判断是 否新增污染物种类和排放量，审批程 序所需时间无法预估。
注1：虽然需要对技术装备改造升级项目产生的环境影响进行全面评价，但是由于不涉及主要原辅料的变动、不新增污染物，主要为生产线搬迁、烟气走向变化、排气筒变化以及装备的更新换代等变动，因此其审批时间相对较短。
注2：对于技术装备改造升级项目众德环保管理层预计 2023年 7月投产，但经公司、中介机构及环评编制企业综合评估后认为，技术装备改造升级项目属于《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定的“可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价”的相关情形。因此技术装备改造升级项目应在环评手续完成后投产，即预计 2023年 8月或 9月投产。
技术装备改造升级项 目竣工验收后方可投 产，预计 2023年 8月 至 9月投产
注1：序号7湿法分厂新建项目修改分类至自产固废综合利用项目，序号9尾气治理的离子液系统和脱硝系统修改分类至技术装备改造升级项目，序号10LNG气站修改分类至技术装备改造升级项目。
注2：预计新增产能、销量及销售收入仅为众德环保管理层的预测，截至本回复出具日，技术装备改造升级项目环评报告尚未完成。
注3：对于技术装备改造升级项目众德环保管理层预计 2023年 7月投产，但经公司、中介机构及环评编制企业综合评估后认为，技术装备改造升级项目属于《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定的“可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价”的相关情形。因此技术装备改造升级项目应在环评手续完成后投产，即预计 2023年 8月或 9月投产。
2022年以来众德环保因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，收入仅为通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得。
经核查，技术装备改造升级项目不涉及主要原辅料的变动、不新增污染物，主要为生产线搬迁、烟气走向变化、排气筒变化以及装备的更新换代等。技术装备改造升级项目环评报告审批完成后，众德环保方可恢复生产。
众德环保未来主营业务收入的预测主要基于企业申报的基础情况、实际情况和市场行情；主营业务成本的预测主要基于企业实际水平、市场行情和同行业上市公司毛利率情况。同时，结合技术装备改造升级项目完成后企业方可恢复生产的实际现状，考虑了企业恢复生产对收入、成本的影响。
经核查，技术装备改造升级项目中“粗铋精炼产能提升到每年6,000吨”为设计产能，但本次技术装备改造升级项目不涉及原辅料的变动，铋炉生产线利用原环评批复，原料不变，不新增污染物，产量不增加，产量主要受原材料采购量、原材料成分的因素影响较大，因此，铋炉生产线产量与设计产能无较大的联系，粗铋精炼水平仍与历史年度粗铋精炼规模相当。
对于新贵金属车间新建工程项目—真空蒸馏炉生产线中的“采用多级连续真空蒸馏方式进行真空分离处理，降低成本约30%”及新贵金属车间新建工程项目—反射炉的“提高连续生产能力”仅为管理层的初步预计，存在不确定性且无具体经济效益数据支持，因此本次评估未做进一步的考虑。
综上所述，收益法评估时，仍旧以众德环保的历史年度生产销售规模为重要依据，在众德环保申报的基础上参考众德环保历史营业收入水平、资金现状、同行业公司近年来毛利率下降的情况，对众德环保的收入和成本进行了预测。
经核查，自产固废综合利用项目环评报告尚未编制，原辅材料组成、成分及新增生产线具体内容尚未最终确定，无法判断是否新增污染物种类和排放量，审批程序所需时间无法预估。
自产固废综合利用项目中的富氧侧吹熔池熔炼生产线万元。由于众德环保目前资金较为紧张，后续建设和投产具有较大的不确定性，生产线验收投产后所能获取的市场份额存在不确定性。已投入资源带来的未来收益难以预计，无法考虑新建项目对产销量、收入的贡献，故收益法评估中将新建项目按照其在资产基础法中的评估值作为非经营性资产加回。
1、众德环保由于需要偿还达刚控股的借款本金19,420.00万元（截至本回复出具日，众德环保已归还达刚控股850万元）及利息，同时众德环保2023年至2025年需追加营运资金18,230.87万元，新建及技改项目尚需投入资金20,979.10万元，上述资金合计金额为57,779.97万元，众德环保的资金缺口较大。本次交易完成后众德环保股东不存在后续大额借款安排，其拟通过向商业银行借款的方式尽量保障日常经营所需的资金。
2、收益法评估时，仍旧以众德环保的历史年度生产销售规模为重要依据，在众德环保申报的基础上参考众德环保历史营业收入水平、资金现状、同行业公司近年来毛利率下降的情况，对众德环保的收入和成本进行预测。因此，收益法评估中已考虑技术装备改造升级项目完成、企业恢复生产对预测期收入、成本的影响。
自产固废综合利用项目由于后续建设和投产具有较大的不确定性，生产线验收投产后所能获取的市场份额存在不确定性。已投入资源带来的未来收益难以预计，无法考虑新建项目对产销量、收入的贡献，故收益法评估中将新建项目按照其在资产基础法中的评估值作为非经营性资产加回是合理的。
2. 回复公告显示，本次收益法评估与 2022年 4月评估对于众德环保收入预测的主要差异在于黄金销售收入。评估师认为众德环保需偿还上市公司借款，流动资金不足，在采购原材料时将规避含高金原料，因此黄金产量下降，差异合理。
请结合报告期内众德环保黄金产品的销售收入及占比，不同产品采购付款、销售回款政策，日常经营资金需求及来源，进一步说明预测黄金产品收入下降、前后两次评估存在较大差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复公告显示，本次收益法评估与 2022年 4月评估对于众德环保收入预测的主要差异在于黄金销售收入。评估师认为众德环保需偿还上市公司借款，流动资金不足，在采购原材料时将规避含高金原料，因此黄金产量下降，差异合理。请结合报告期内众德环保黄金产品的销售收入及占比，不同产品采购付款、销售回款政策，日常经营资金需求及来源，进一步说明预测黄金产品收入下降、前后两次评估存在较大差异的合理性。
根据众德环保提供的销售收入明细，2019年至2022年9月黄金产品的销售收入及占比情况如下：
经查询2022年采购、销售合同，众德环保主要采用“现货现款”的模式进行采购：一种方式为众德环保到供应商厂内自提货物，先预付预估货款，再提货，要采用“先款后货”的模式进行销售，即客户向公司支付货款后再行提货。
众德环保未来资金需求为57,779.97万元（偿还达刚控股的借款及利息、未来营运资金的需求、新建及技改项目的），众德环保未来将极大可能出现营运的情况，其拟通过向商业银行借款的方式尽量保障日常经营所需的资金，预计仅可以获得1亿元左右的银行贷款。
（四）预测黄金产品收入下降、前后两次评估存在较大差异的合理性 近年来，国内危废固废综合回收利用行业竞争加剧，原材料成本提高，行业整体的毛利率水平下降，同行业绩均出现了大幅度下降的情况。
根据众德环保提供的财务数据，2019年至2022年9月黄金毛利率及黄金原料占成本比例情况如下：
根据众德环保历史年度经营情况及存货周转情况，本次评估预测存货周转次数为2。以2023年为例，预测黄金销量为150,000.00克，则需要投入约2,500.00万元购买原材料（已在收益法营运资金追加中开云 开云体育官网考虑），若预测黄金销量为583,333.33克，则需要投入约7,700.00万元购买原材料，基于众德环保未来资金需求为57,779.97万元，且预计仅可以获得1亿元左右的银行贷款，众德环保，再追加大额借款难度较大，故预测黄金产品销售收入较历史期下降。
基于众德环保现状，众德环保预测黄金产品销售收入较历史期下降，本次预测黄金产品销量规模符合整体测算逻辑，符合企业经营现状，黄金产品收入预测合理。
3. 回复公告显示，2022年 9月末，众德环保在产品账面余额 38,384.99万元，以部分金属价格出现下跌趋势，特别是铜、银等金属价格下降较多为由在当月末计提 3,196.36万元存货跌价准备。公开信息显示，铜、银等金属价格从 2022年 9月 30日至 2023年 2月处于上涨趋势。请你公司结合铜、银等金属价格的变动情况，补充说明对众德环保在产品计提跌价准备的具体依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
经核查，由于冰铜中的主要金属为金、银和铜，而2022年9月30日铜、银等主要金属的价格与上期末对比均有所下降，进而导致存货减值。2022年9月30日较2021年12月31日的主要金属不含税价格比较情况如下：
注1：金元素免征增值税，其他元素均为不含税单价，增值税率13%； 注2：上述2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日金属价格摘自有色金属网，2022年9月30日金属价格摘自金投网，来源不同源于评估人员和企业采用的口径不同，经比较2022年9月30日金投网和有色金属网的金属价格差异较小。
由上表可知，2022年9月30日，铜、银等金属价格处于相对低位，因在产品的可变现净值受有色金属公开市场报价的影响，众德环保对2022年9月30日的在产品计提了3,192.28万元存货跌价准备。
由上表亦可看出，铜、银等金属价格从2022年9月30日至2023年2月处于上涨趋势。因铜、银等金属价格在资产负债表日较期初上升，可能导致在产品跌价准备转回。截至本回复出具日，众德环保2022年度的审计工作尚未完成，具体的存货跌价准备计提或转回情况最终以审计机构出具的2022年度审计报告意见为准。
上市公司及西安大可将在交割众德环保52%股权时对过渡期损益进行审计，如交割日存货跌价准备与2022年9月30日相比需要转回的，该部分属于过渡期损益的一部分，将在过渡期损益审计报告中体现。
3,192.28万元，其中3,186.21万元减值来自于其他物料—冰铜及生产冰铜物料的减值。
生产冰铜的物料主要有烟灰、亚碲酸钠、炉窑砖等，该等物料经富氧侧吹炉熔炼分厂加工后可将铜的金属量提高至10%以上，主要产出粗铅、冰铜等在产品。
其中粗铅将进入综合分厂进行综合回收，冰铜可进一步加工提炼后销售其中含有的金、银、铜等有价金属，也可作为产品直接销售。
根据冰铜的销售计价规则，冰铜销售时的计价金属有金、银、铜（按有色金属公开市场报价的一定比例折算其预计售价），在产品预计完工时将要发生的成本=熔炼分厂单位加工成本*生产冰铜物料的期末库存重量。根据预计售价减去在产品预计完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，再与库存成本比对。
2022年9月30日，众德环保在产品中其他物料—冰铜及生产冰铜物料减值3,186.21万元，具体情况如下：
2022年9月30日，其他物料—冰铜及生产冰铜物料的账面成本为11,091.34万元，可收回金额为7,905.13万元，由此冰铜及生产冰铜物料计提了3,186.21万元的减值损失。减值的原因主要包括金属价格下降、加工成本上升及技改不达预期降低了可变现净值等。
由于冰铜中的主要金属为金、银及铜，而2022年9月30日的银、铜等主要金属的价格与上期末对比均有所下降，此因素导致存货减值。2022年9月30日较2021年12月31日的主要金属不含税价格比较情况如下：
注1：金元素免征增值税，其他元素均为不含税单价，增值税率13%； 注2：上述2021年12月31日金属价格摘自有色金属网，2022年9月30日金属价格摘自（二）加工成本上升及技改不达预期，降低了可变现净值
众德环保2022年度因技改处于非正常生产状态，产销量大幅下降，从而削弱了成本摊薄效应，导致加工成本上升，同时加之报告期内部分生产工艺优化未达预期、湿法车间未能顺利投产，含铜物料以现有设施与工艺无法较好地实现综合回收，直接提炼经济性较差，导致出现减值。
在对众德环保在产品进行减值测试时，银、铜等金属期末的公开市场报价、物料加工成本是确定可变现净值的基础。由于各期金属价格开云 开云体育官网的波动、众德环保各期的物料加工成本变动，由此造成众德环保的在产品出现减值，具备合理性。如果银、铜等金属价格后期上升或众德环保后续物料加工成本下降，可能导致在产品跌价准备转回。
4. 回复公告列示的可比案例对于首笔款项以外的剩余款项约定了具体明确的分期支付安排，并且剩余款项计算利息，而本次交易并无前述具体安排；你公司 2019年购买众德环保股权时，于工商登记手续完成后一次性向交易对方支付了价款。请结合可比案例及公司 2019年重组的付款安排，进一步说明公司本次交易付款安排是否符合商业惯例，是否为关联方提供更宽松的付款条件，分期付款安排是否实际上构成关联方资金占用。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
西安大可执行事务合伙人已就股权转让款相关资金支付时间作出安排；且交易各方已签署《关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，尚待公司董事会及股东大会审议），约定受让方就本次交易除首笔款项外的剩余股权转让款向上市公司支付对应利息。该安排有利于保障上市公司的利益。公司本次交易付款安排符合商业惯例，不存在为关联方提供更宽松的付款条件的情形，分期付款安排不构成关联方资金占用。
一、已就资金支付时点作出安排并已约定关于剩余股权转让款的利息 （一）已就资金支付时间作出安排
本次交易中，西安大可支付股权转让价款的资金来源于西安大可各合伙人缴纳的出资款。西安大可执行事务合伙人大可环保技术（深圳）有限公司（以下简称“深圳大可”）已就合伙人出资额支付时间作出安排，并出具了《关于西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）之出资时间安排的说明函》：
根据《西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第十一条的约定，“各有限合伙人应当自收到执行事务合伙人发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内履行完出资义务，鉴于本合伙企业之设立目的，各有限合伙人放弃资金筹措合理期限的抗辩，无条件落实《缴款通知书》之内容。”西安大可各有限合伙人应根据执行事务合伙人深圳大可发出的《缴款通知书》按期履行出资义务。执行事务合伙人深圳大可就西安大可各合伙人实缴出资时间安排说明如下：
1、在西安大可与达刚控股签订的《股权转让协议》生效后6个月内，西安大可合伙人应完成16,000万元的实缴出资；
2、在西安大可与达刚控股签订的《股权转让协议》生效后12个月内，西安大可合伙人应完成600万元的实缴出资；
3、在西安大可与达刚控股签订的《股权转让协议》生效后18个月内，西安大可合伙人应完成1,100万元的实缴出资；
4、在西安大可与达刚控股签订的《股权转让协议》生效后21个月内，西安大可合伙人应完成1,600万元的实缴出资；
5、在西安大可与达刚控股签订的《股权转让协议》生效后24个月内，西安大可合伙人应完成剩余的实缴出资。
同时，《补充协议》约定：“1.1受让方应在其合伙人缴纳出资款后的5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。”因此，深圳大可已就西安大可合伙人出资额支付时间作出安排，西安大可应按照《股权转让协议》及《补充协议约定》支付股权转让价款。
2023年3月22日，转让方达刚控股与受让方西安大可以及标的公司众德环保签署了《补充协议》，约定受让方就本次交易除首笔款项外的剩余股权转让款向上市公司支付对应利息；该安排更加有利于保障上市公司的利益，具体约定如下：
“1.2受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率4.35%（单利）向出让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。
1.3前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。
1.4剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。”
综上所述，上述西安大可合伙人出资额支付安排及《补充协议》约定有利于保障转让方上市公司的利益。《补充协议》尚需履行上市公司董事会、股东大会审议程序。
二、结合可比案例及公司 2019年重组的付款安排，进一步说明公司本次交易付款安排是否符合商业惯例
经查阅2020年至本回复出具日上市公司重大资产出售相关案例，市场可比案例中，已有与本次交易付款方式相近的案例。部分案例的款项收付安排如下：
第一期：首期款项不低于交易总价的 50%，即不低于 58,720.66万元，支付日期为上市公司股东大会通过后 的 5个交易日内；
第二期：剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通 过后的 24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率 支付利息。
第一期：支付 1,800万元，于陈伟接到上市公司股权转 让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后 5个工 作日内支付；
第二期：支付 425.00万元，自第一期最后支付日起第 6个月的最后一日前（含当日）支付；
第三期：支付 425.00万元，自第一期最后支付日起第 12个月的最后一日（含当日）前支付；
第四期：支付 425.00万元，自第一期最后支付日起第 18个月的最后一日前（含当日）支付；
第五期：支付 425.00万元，自第一期最后支付日起第 24个月的最后—日前（含当日）支付。
在标的公司股权过户给交易对方后，为就后期股权转 让款的按时足额支付向公司提供担保，交易对方同意 将其持有标的公司 100%的股权质押给公司，双方应签 订《股权质押协议》并按本协议及时办理股权质押登记 手续。
第一期：在本次交易交割完成之日起 1个工作日内， AbcamUS应以现金形式向新开源生物支付扣减 2,720.00万美元保证金后的交易对价；
第二期：不超过 1,360.00万美元的交易保证金将在交 割完成满 12个月后的 5个工作日由 AbcamUS向新开 源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为 准；
第三期：剩余保证金将在交割完成后满 18个月后的 5 个工作日内由 AbcamUS向新开源生物支付，具体以扣 除赔偿义务（如有）后的金额为准。
第一期：资产出售对价（83,353.19万元）中的 60,000.00 万元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项 互相抵销；
第二期：资产出售对价扣除 60,000.00万元后的余额， 由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后 2年内支 付完毕。
第一期：兴宁城投应于《广东明珠集团城镇运营开发有 限公司股权转让协议》生效之日起 3日内向本协议第 6.4条约定的银行账户支付首期实际支付款，首期实际 支付款为实际支付款的 30%，金额为人民币 63,313.653 万元。抵减兴宁城投已支付的预付款 6,000.00万元后， 兴宁城投实际应支付人民币 57,313.653万元。
第二期：兴宁城投应于 2022年 1月 1日-2024年 12月 31日期间平均每半年等额按如下时间节点及金额，向 本协议第 6.4条约定的银行账户支付剩余 70%的实际 支付款人民币 147,731.857万元。
公司2019年购买众德环保52%股权时全部款项一共分为五期支付，首期支付款占全部5.8亿元收购款的比例为75.62%，后续分别为5.17%、6.40%、6.40%、6.40%，具体付款安排如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及 将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20个 工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75 万元；
2、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以 及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 60 个工作日内，达刚路机一次性向众德支付第一期股权转让价款，即人民币 3,000.00万元。
3、达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2019专项审核 报告以及达刚路机 2019年年报(以孰晚为准)公告后的 10工作日内，如标的公 司完成 2019年度业绩承诺，达刚路机将向众德支付第二期股权转让对价， 即人民币 3,710.8640万元。
4、达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2020年度专项 审核报告以及达刚路机 2020年年报(以孰晚为准)公告后 10工作日内，如标的 公司完成 2020年度业绩承诺，达刚路机将向众德支付第三期股权转让对 价，即人民币 3,713.6930万元。
5、达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2021年度专项 审核报告以及达刚路机 2021年年报(以孰晚为准)公告后 10工作日内，如标的 公司完成 2021年业绩承诺，达刚路机将向众德支付第四期股权转让对价， 即 3,713.6930万元。
公司2019年购买众德环保股权时的付款安排，是基于当时的交易目的、交易背景，交易各方协商确定的。
综上所述，本次交易的支付和交割安排是参考了市场可比案例，并结合公司本次出售资产目的、交易对方的资金实力、财务状况、现金流和资金规划等情况，交易双方友好协商的结果。因此，公司本次交易付款安排符合商业惯例，不存在为关联方提供更宽松的付款条件的情形，分期付款安排不构成关联方资金占用。
1、西安大可执行事务合伙人已就合伙人出资额支付时间作出安排，且交易各方签署了《补充协议》，约定受让方就本次交易除首笔款项外的剩余股权转让款向上市公司支付对应利息。该安排更加有利于保障转让方上市公司的利益。
2、本次交易支付和交割安排参考了市场可比交易案例的款项收付安排，并结合公司本次出售资产目的、交易对方的资金实力、财务状况、现金流和资金规划等情况，是交易双方友好协商的结果。因此，公司本次交易付款安排符合商业惯例，不存在为关联方提供更宽松的付款条件，分期付款安排不构成关联方资金占用。
5. 回复公告显示，西安大可合伙人曹文兵、傅建平、孙建西、张晓晖分别认孙建西、傅建平可通过处置上市公司、不动产、归集自有资金等方式完成出资，但未说明曹文兵、张晓晖的资金来源。众德环保其余主要股东将为西安大可支付款项提供股权质押担保。请你公司：
（1）补充说明曹文兵、张晓晖的具体资金来源，是否存在对外融资安排，并结合西安大可各合伙人出资款来源于自有资金和处置各类非现金财产的比例，非现金财产变现安排及可行性等，进一步说明西安大可是否具有按期支付款项的履约能力。
（2）结合众德环保其余主要股东及其穿透后的者与西安大可合伙人的关系，说明交易完成后西安大可未提供股权质押担保，而由众德环保其余主要股东提供股权质押担保的原因及合理性，众德环保其余主要股东是否已就该项担保履行内部审议程序，为本次交易采取的履约保障措施是否充分。
一、补充说明曹文兵、张晓晖的具体资金来源，是否存在对外融资安排，并结合西安大可各合伙人出资款来源于自有资金和处置各类非现金财产的比例，非现金财产变现安排及可行性等，进一步说明西安大可是否具有按期支付款项的履约能力。
根据西安大可合伙协议、西安大可各有限合伙人的说明、相关资产证明资料，西安大可各有限合伙人出资款来源或资产实力证明以及自有资金和处置各类非现金财产等资产结构情况如下：
1、股权及不动产 截至本回复出具日，曹文兵及其配偶王常芳合计持 有众德100%股权。 （1）达刚控股 众德持有达刚控股0.31%的（997,700股， 尚在质押中），对应市值约683万元（待众德环保 向达刚控股清偿完毕借款后，该即可解除质
押）； （2）众德环保股权 众德持有众德环保25.87%的股权（尚在质押 中），对应股权价值约13,900万元； （3）不动产权 众德持有永兴春华工贸有限公司（以下简称 “春华工贸”）100%的股权。春华工贸拥有位于湖 南省郴州市永兴县的不动产，包括商品房、车位等 （面积约13,018.26平方米），开云体育 开云官网参考网络检索信息及 根据曹文兵的说明，预计不动产价值在8,000万元 以上（产权证书正在办理中）。待相关产权 理完毕后，上述不动产可通过出售、为银行贷款提 供抵押担保等方式进行变现或筹资。 2、债权 截至本回复出具日，根据众德说明及相关支付 凭证，众德环保其余股东尚未向众德支付众德 代其偿还的业绩补偿款项，合计约11,970.83万 元。
1、股权 （1）达刚控股 截至本回复出具日，傅建平持有公司约0.94%的股 票（3,000,000股）对应市值约2,055万元； （2）保康融成股权 截至本回复出具日，傅建平持有保康县融成美境生 态科技有限公司（以下简称“保康融成”）98% 股权。截至2022年12月31日，保康融成未经审 计的净资产为165,791,643.61元。 根据傅建平的说明，保康融成拥有位于湖北保康蜡 梅谷的住宿餐饮相关土地使用权（面积约3.25万平 方米，无抵押担保）及地上建筑。傅建平持有的保 康融成股权及上述不动产可通过为银行贷款提供 抵押担保等方式进行筹资。 2、不动产 傅建平持有位于郑州郑东新区的商业服务相关不 动产（建筑面积约2,400平方米），根据公开信息 查询，该不动产价值约在4,000万元以上，傅建平 拟出售该资产。
1、股权 （1）截至本回复出具日，孙建西、李太杰夫妇合计 持有公司29.2%的（92,748,500股），对应市值 约6.35亿元； （2）截至本回复出具日，孙建西的配偶李太杰持有 上市公司西安陕鼓动力股份有限公司约0.93%的股 票（16,050,000股），对应市值约1.74亿元。 2、不动产 孙建西、李太杰夫妇持有位于深圳南山区的两处住 宅。
1、现金存款 根据张晓晖提供的存款证明，张晓晖日常可支配资 金流水在200万元以上。
2、股权及工资、劳务收入 张晓晖在其控股的财务咨询公司担任总经理职务。 同时，开云体育 开云官网张晓晖在多家企业兼职财税顾问。因此，张 晓晖可通过经营该财务咨询公司获得的分红与工 资薪金及在外兼职的劳务收入获得相对稳定的现 金收入，金额每年约50万元以上。 3、不动产 张晓晖（包括其家庭）拥有位于深圳罗湖区的一处 住宅，根据公开信息查询，该不动产价值约在330 万元以上。
曹文兵具体资金来源主要为股权收益、不动产收益、不动产融资，张晓晖的具体资金来源主要为现金存款、股权收益、工资及劳务收入。根据曹文兵、张晓晖说明，截至本回复出具日，除匹配其所持股权、不动产的价值适时进行筹资（如需）之外，其不存在其他对外融资安排。
其中，根据西安大可执行事务合伙人说明，曹文兵应在西安大可与达刚控股签订的《股权转让协议》生效后24个月内，根据执行事务合伙人发出的《缴款通知书》，完成西安大可的实缴出资，因此曹文兵有较为充足的时间将众德持有的达刚控股、春华工贸拥有的不动产等资产进行变现或融资，不动产、股权等非现金财产具有变现或融资的价值、变现或融资具有可行性。
综上所述，根据西安大可及其各合伙人的说明，西安大可匹配各有限合伙人自有资金和非现金财产等资产结构及本次交易的付款节点，设置了分期出资的安排；各有限合伙人拥有的不动产、股权等非现金财产具有变现或融资的价值、变现或融资具有可行性，其可以根据约定的出资款缴纳时间适时安排出资资金。
（二）西安大可《合伙协议》约定了按期出资相关的违约责任，督促合伙人按期履行出资义务
根据《合伙协议》第二十八条的约定，“合伙人违反、未履行、未完全履行或没有适当履行本合伙协议项下的任何义务，无论是作为或是不作为，均构成违约。违约方应赔偿因其违约而给本合伙企业及其他合伙人（以下统称“守约方”）造成的一切损失、损害及费用，包括但不限于：（1）因违约导致守约方被第三方追究责任而产生的直接及间接损失；（2）未按本协议第十一条的约定履行出资义务，每延迟一日，违约方按《缴款通知书》上通知金额的万分之二支付违约金，直至履行完出资义务止；（3）守约方因维护自身权益支付的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、公证费以及其他为追究违约方责任而支付的全部费用。” 根据以上约定，西安大可《合伙协议》就各合伙人出资设置了相关的违约责任，督促合伙人按期履行出资义务。
根据前述资金来源或资产证明，西安大可各合伙人具备一定的资产实力。西安大可设置了有限合伙人未按期出资的违约责任，督促合伙人按期履行出资义务；并匹配各合伙人资产结构、本次交易的付款节点，设置了分期出资安排，以确保西安大可履行本次交易的全部股权价款支付义务。综上所述，西安大可具有按期支付款项的履约能力。
二、结合众德环保其余主要股东及其穿透后的者与西安大可合伙人的关系，说明交易完成后西安大可未提供股权质押担保，而由众德环保其余主要股东提供股权质押担保的原因及合理性，众德环保其余主要股东是否已就该项担保履行内部审议程序，为本次交易采取的履约保障措施是否充分。
就前次重大资产重组的盈利承诺补偿义务，众德代其他业绩承诺方（即众德环保的其余股东）全额履行了现金补偿义务，众德尚未进行追偿；曹文兵为西安大可主要有限合伙人，亦为众德的实际控制人，为促进本次资产重组顺利完成，经各方协商一致，众德环保其余主要股东同意提供股权质押担保，且该担保行为具有合理性；众德已履行股东会审议程序，自然人杨平已履行协议签署程序，星泉合伙、太圆合伙、众成合伙、乐创合伙已履行合伙企业及其执行事务合伙人的签署程序，尚未取得相关全体合伙人决议，具体如下： （一）众德环保其余主要股东及其穿透后的者与西安大可合伙人的关系
根据众德环保其余主要股东、西安大可及各合伙人出具的说明，众德环保其余主要股东及其穿透后的者与西安大可合伙人的关系如下：
（1）王常聪（持有30.7977%的 财产份额，为乐创合伙的执行 事务合伙人）系曹文兵配偶的 妹妹； （2）王常芳（持有6.6523%的 财产份额）系曹文兵的配偶； （3）曹安保（持有22.1743%的 财产份额）系众德环保的员工； （4）曹智丽（持有1.5399%的 财产份额）系曹文兵的妹妹； （5）尹炜凡（持有6.6523%的 财产份额）系曹文兵配偶的外 甥。
