2、上市时间：2023年2月16日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，交易设涨跌幅限制
本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，自2023年2月16日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。
发行人、万邦达、上市公司、本公司、公司 指 北京万邦达环保技术股份有限公司
本次发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行 指 北京万邦达环保技术股份有限公司本次向特定对象发行并在创业板上市的行为
本报告书、本发行情况报告书 指 《北京万邦达环保技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行发行情况报告书》
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经营范围 环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务；与资产管理；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2021年9月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股条件的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行的相关议案。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
2022年6月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股方案的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2022年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行具体事宜有效期的议案》。独立董事就该事项发表了独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2022年12月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行具体事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
2022年7月13日，万邦达收到深交所上市审核中心出具的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年8月1日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号），同意万邦达向特定对象发行的注册申请。
发行人和保荐机构（主承销商）东吴证券于2023年1月16日向参与认购的者王飘扬发出了《北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知者按规定于2023年1月17日15:00前将认购款划至主承销商东吴证券指定的收款账户。截至2023年1月17日15:00前，认购对象均已足额缴纳认股款项。
根据2023年1月17日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000017号），截至2023年1月17日止，东吴证券股份有限公司于中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账户已收到参与本次发行的特定者缴纳的认购资金，金额总计为人民币348,990,383.02元。
2023年1月17日，东吴证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000018号），截止2023年1月17日止，发行人已向王飘扬发行人民币普通股 33,653,846股，募集资金总额人民币348,990,383.02元，扣除此前未支付的保荐承销费用5,000,000.00元后，实际到位资金为人民币343,990,383.02元，均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币2,028,301.89元，实际募集资金净额为341,962,081.13元。其中：新增注册资本人民币33,653,846.00元，余额人民币308,308,235.13元计入资本公积。截至2023年1月17日止变更后的累计注册资本为人民币836,749,606.00元，股本为人民币836,749,606.00元。
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行价格为10.40元/股。
公司在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金Kaiyun App下载 全站转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
根据2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本803,095,760为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行的发行价格由10.40元/股调整为10.37元/股。
本次向特定对象发行数量为33,653,846股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年12月31日的总股本803,095,760股为基数，即不超过240,928,728股，全部以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行数量的70%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000018号），截止2023年1月17日止，发行人已向王飘扬发行人民币普通股33,653,846股，募集资金总额人民币348,990,383.02元，扣除此前未支付的保荐承销费用5,000,000.00元后，实际到位资金为人民币343,990,383.02元，均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币2,028,301.89元，实际募集资金净额为341,962,081.13元。其中：新增注册资本人民币33,653,846.00元，余额人民币308,308,235.13元计入资本公积。截至2023年1月17日止变更后的累计注册资本为人民币836,749,606.00元，股本为人民币836,749,606.00元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000017号），截至2023年1月17日止，东吴证券有限责任公司于中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账户已收到参与本次发行的特定者缴纳的认购资金，金额总计为人民币348,990,383.02元。
2023年1月17日，东吴证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000018号），截止2023年1月17日止，发行人已向王飘扬发行人民币普通股33,653,846股，募集资金总额人民币348,990,383.02元，扣除此前未支付的保荐承销费用5,000,000.00元后，实际到位资金为人民币343,990,383.02元，均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币2,028,301.89元，实际募集资金净额为341,962,081.13元。其中：新增注册资本人民币33,653,846.00元，余额人民币308,308,235.13元计入资本公积。截至2023年1月17日止变更后的累计注册资本为人民币836,749,606.00元，股本为人民币836,749,606.00元。
按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行募集资金的存放、管理和使用。
1 北京万邦达环保技术股份有限公司 上海银行北京城市副中心支行 吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）
为规范公司募集资金的管理及使用，保护者权益，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已与上海银行股份有限公司北京分行、东吴证券签署了《募集资金三方监管协议》。
2023年2月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行的对象共1名，为王飘扬，为公司控股股东，构成关联关系。王飘扬以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
王飘扬先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人本次发行已取得必要的批准与中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行所涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行方案的要求，符合创业板向特定对象发行的有关规定。
2023年2月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
序号 股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量（股） 持有有限售条件的股份数量（股）
9 泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力 人民币普通股 0.63 5,026,800 -
1、王飘扬直接持有公司股份237,940,370股，通过资管计划间接持有公司股份3,599,912股，合计持股241,540,282股，合计持股比例为30.08%；
2、上述股东中，河北昊天能源集团有限公司的实际控制人为张建兴，该两股东为一致行动人，合计持股17,114,542股，合计持股比例为2.13%；
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年2月3日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量（股） 持有有限售条件的股份数量（股）
9 泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力 人民币普通股 0.60 5,026,800 -
注1：王飘扬直接持有公司股份 271,594,216股，通过资管计划间接持有公司股份3,599,912股，合计持股比例为32.89%；
注2：上述股东中，河北昊天能源集团有限公司的实际控制人为张建兴，该两股东为一致行动人，合计持股17,114,542股，合计持股比例为2.04%；
本次发行前，公司总股本为803,095,760股；本次发行后，公司总股本将增加至836,749,606股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行前，公司总股本为803,095,760股，其中王飘扬直接持有公司股份237,940,370股，通过资管计划间接持有公司股份 3,599,912股，合计持股241,540,282股，合计持股比例为30.08%，为发行人控股股东；王飘扬为发行人实际控制人。
本次发行结束后，王飘扬仍为上市公司的控股股东，王飘扬仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的上市条件。
公司除董事长、总经理王飘扬外，其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量变化情况如下：
注1：发行前数据按照公司2021年年度财务报告、2022年三季度财务报告披露数据计算；注2：发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以发行前当期的总股数加上新发行股数的总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以发行前当期的总股数加上新发行股数计算。
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-9月为年化数据；
6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额；
报告期各期末，公司总资产规模分别为716,115.10万元、654,287.36万元、725,211.39万元和757,406.72万元。报告期内，公司资产中非流动资产占比较高，且占比较为稳定，报告期各期末非流动资产分别为468,658.99万元、269,109.59万元、414,768.34万元和450,710.57万元，2020年出现非流动资产和占比大幅下降的原因系当年应收乌兰察布PPP项目的长期应收款重新划分为一年内到期的长期应收款（该款项大部分于2021年2月收取），导致非流动资产大幅下降，流动资产大幅上升。
报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，占各期负债总额的比例分别为60.96%、88.66%、73.48%和71.42%，报告期内随着公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增长，整体负债结构较为稳定。
报告期内，母公司的资产负债率分别为18.84%、17.39%、23.57%和30.09%，基本保持稳定，且负债率水平合理，偿债能力较强。
报告期各期末，公司流动比率分别为3.01、3.82、2.47和1.68，公司2020年末的流动比率较2019年末有所上涨，主要系公司一年内到期的非流动资产增加所致。公司资产变现能力和短期偿债能力维持良好，无重大不利变化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为0.88、0.90、2.70和4.05，存货周转率分别为1.10、2.24、13.58和9.30。2021年应收账款周转率与存货周转率增幅加大，原因主要为公司当年一季度完成收购惠州伊斯科的重大资产重组，子公司惠州伊斯科的石化新材料产品销售情况好，大部分销售为，导致发行人的资产周转率上升。公司营运能力维持良好，无重大不利变化。
公司与东吴证券签署了保荐协议，东吴证券指定王刑天和王永旭作为公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及发行上市后的持续督导工作。
王刑天：保荐代表人，2004年取得保荐代表人资格。曾担任汉钟精机（002158）中小板IPO项目保荐代表人、万邦达（300055）创业板IPO项目保荐代表人、森赫股份（301056）创业板IPO项目保荐代表人、万邦达（300055）2016年非公开发行项目保荐代表人、北方创业（600967）非公开发行项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王永旭：保荐代表人，2021年取得保荐代表人资格。截至目前是“江苏剑牌农化股份有限公司IPO项目”的申报在审企业的签字保荐代表人，曾担任国美通讯（600898）非公开发行项目协办人，曾参与森赫股份（301056）创业板IPO项目、万邦达（300055）2016年非公开发行工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐机构东吴证券认为北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意保Kaiyun App下载 全站荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（本页无正文，为《北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行并在创业板上市上市公告书》之盖章页）
