Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站开云 开云体育官网开云 开云体育官网本次发行、本次发行、 本次向特定对象发行、本次 向特定对象发行

　　北京万邦达环保技术股份有限公司本次向特定对象 发行并在创业板上市的行为

　　《北京万邦达环保技术股份有限公司 2022年度向特 定对象发行发行情况报告书》

　　注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2021年 9月 10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股条件的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　2021年 10月 12日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行的相关议案。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

　　2022年 6月 10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股方案的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　2022年 12月 13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行具体事宜有效期的议案》。独立董事就该事项发表了独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　2022年 12月 29日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行具体事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

　　2022年 7月 13日，万邦达收到深交所上市审核中心出具的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年 8月 1日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号），同意万邦达向特定对象发行的注册申请。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准和授权，并已取得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　2023年 1月 16日，发行人和保荐机构（主承销商）向发行对象王飘扬先生送达了《北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行缴款通知书》；截至 2023年 1月 17日 15时止，王飘扬先生已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2023年 1月 17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万邦达环保技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000017号），确认本次发行的认购资金到位。

　　2023年 1月 17日，东吴证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000018号），发行人向特定对象发行 33,653,846股共筹得人民币 348,990,383.02元，均以人民币现金形式投入，扣除此前未支付的保荐承销费用 5,000,000.00元后实际到位资金为人民币 343,990,383.02元，均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币 2,028,301.89元，实际募集资金净额为 341,962,081.13元，其中：新增注册资本人民币 33,653,846.00元，余额人民币 308,308,235.13元计入资本公积。

　　公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

　　本次向特定对象发行 A股为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元/股。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行价格为 10.40元/股。

　　公司在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　根据 2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本 803,095,760为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行的发行价格由 10.40元/股调整为 10.37元/股。

　　本次向特定对象发行的数量为 33,653,846股，占本次发行前公司总股本的 4.19%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订）的相关规定。

　　本次实际发行数量为 33,653,846股，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行注册的批复》（证监许可[2022]1705号）的要求。

　　本次发行对象为公司控股股东和实际控制人王飘扬先生，发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的 100%，具体认购情况如下：

　　王飘扬先生承诺，本次向特定对象发行 A股完成后，王飘扬先生认购的本次发行 A股自发行结束之日起 36个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行 A股因公司分配股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　根据发行人及保荐机构（主承销商）2022年 12月 30日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 348,990,383.02元。

　　本次发行募集资金总额为 348,990,383.02元，扣除此前未支付的保荐承销费用 5,000,000.00元后实际到位资金为人民币 343,990,383.02元，均为货币资金。

　　扣除其他与本次发行有关的费用人民币 2,028,301.89元，实际募集资金净额为341,962,081.13元。

　　本次向特定对象发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

　　王飘扬先生，中国籍，学士学位，历任北京师范大学教师、北京晓清环保技术有限公司人事部总监。现任北京万邦达环保技术股份有限公司董事长兼总经理。

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东和实际控制人王飘扬先生，其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。

　　定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年 12月修订）》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象王飘扬不属于《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案方法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

　　王飘扬先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集的资金。

　　针对本次向特定对象发行的资金来源事宜，王飘扬已出具承诺：“本人参与本次向特定对象发行的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　发行人已出具公告承诺：“本公司不向本次向特定对象发行项目的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

　　与公司本次发行有关中介机构包括东吴证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）、北京国枫律师事务所（发行人律师）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构和验资机构）。

　　1、王飘扬直接持有公司股份 237,940,370股，通过资管计划间接持有公司股份 3,599,912股，合计持股比例为 30.08%；

　　2、上述股东中，河北昊天能源集团有限公司的实际控制人为张建兴，该两股东为一致行动人，合计持股 17,114,542股，合计持股比例为 2.13%；

　　假设以 2022年 9月 30日发行前股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　3、上述股东中，河北昊天能源集团有限公司的实际控制人为张建兴，该两股东为一致行动人，合计持股 17,114,542股，合计持股比例为 2.04%；

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，公司董事长、总经理王飘扬先生参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量变动情况如下：

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 33,653,846股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为王飘扬先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年 12月修订）》规定的上市条件。

　　本次发行完成募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加。公司资金实力、偿债能力都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设。本次向特定对象发行完成后，公司的主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王飘扬先生。王飘扬先生以现金认购本次发行的行为构成关联交易。除上述情形之外，本次向特定对象发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增其他关联交易。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

　　发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　发行人本次发行已取得必要的批准与中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行所涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行方案的要求，符合创业板向特定对象发行的有关规定。

　　2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；开云 开云体育开云 开云体育开云 开云体育